SEC מאמצת תיקונים סופיים לדרישות לוח 13D ו-13G | הנפקה, אז מה?

ב-10 באוקטובר 2023, ה-SEC אימצה תיקונים אחרונים לתקנה 13D-G ולתקנה ST כדי לחדש את משטר הדיווח על הבעלות המועילה לפי סעיפים 13(ד) ו-13(g) של חוק בורסת ניירות ערך משנת 1934, כפי שתוקן (ה" חוק החליפין"), והכללים הקשורים לכך. התיקונים נועדו לשפר את העיתוי, הדיוק והנגישות של מידע על בעלות וכוח הצבעה משמעותיים בחברות ציבוריות. באופן ספציפי, התיקונים משפיעים על מועדי הגשה, מועד הפסקת ההגשה, פורמט הנתונים להגשות ודרישות הגילוי עבור מגישי נספח 13D ו-13G. הטקסט המלא של המהדורה המאמצת זמין כאן.

נספח 13D נדרש עבור אנשים שרוכשים יותר מ-5% בעלות מועילה על סוג של ניירות ערך מניות הרשומים על פי סעיף 12 של חוק הבורסה ושיש להם מטרה או השפעה לשנות או להשפיע על השליטה של ​​המנפיק. Schedule 13G הוא חלופה קצרה ל-Schedule 13D עבור קטגוריות מסוימות של מגישים שיש להם כוונת השקעה פסיבית או מוגבלת. קטגוריות אלו כוללות משקיעים מוסדיים מוסמכים (QIIs), משקיעים פטורים ומשקיעים פסיביים, המוגדרים ביתר פירוט בכללים. הטבלה שלהלן מהמהדורה המאמצת מסכמת את השינויים בהתייחס להגשות של Schedule 13D ו- 13G:

ה-SEC הרחיב את ההנחיות הקיימות בנוגע להחלפות מבוססות ניירות ערך ובעלות מועילה על ניירות ערך הייחוס הבסיסיים לניירות ערך נגזרים אחרים המוסדרים במזומן. ההודעה המאמצת קובעת כי אם המכשיר מעניק כוח הצבעה או השקעה על ניירות ערך הייחוס או את הזכות לרכוש כוח כזה, או אם המכשיר נרכש במטרה או השפעה של סילוק או מניעת הקניית בעלות מועילה כחלק מ- תוכנית להתחמקות מדרישות דיווח, המחזיק עשוי להיחשב כבעלים מועילים של ניירות הערך הבסיסיים. כמו כן, התיקונים מבהירים כי ניירות ערך נגזרים המוסדרים במזומן, לרבות החלפת תשואה כוללת, נדרשים לגלות בפריט 6 בנספח 13ד.

יתרה מכך, ה-SEC חזרה על עמדתה שסעיפים 13(ד)(3) ו-13(g)(3) לחוק החליפין אינם דורשים הסכמה מפורשת עבור אנשים להיות "קבוצה" למטרות סעיפים 13(ד) ) ו-13(ז) וכי בהתאם לעובדות ולנסיבות המסוימות, שני אנשים או יותר הנוקטים בפעולות מתואמות לצורך רכישה, החזקה או סילוק ניירות ערך של מנפיק עשויים להספיק כדי להוות הקמת קבוצה. כללים 13ד-5(ב)(1)(iii) ו-(ב)(2)(ii) תוקנו גם כדי לזקוף רכישות של חברי הקבוצה לקבוצה בכל עת לאחר הקמת הקבוצה (למעט העברות תוך קבוצתיות של ניירות ערך ).

לבסוף, התיקונים מחייבים שימוש בפורמט נתונים מובנה, במיוחד XML, עבור מסמכים ב-Schedule 13D ו-13G כדי לשפר את הנגישות, השימושיות וההשוואה של המידע המדווח על ידי המגישים וכדי להקל על הניתוח וההפצה של הנתונים על ידי ה-SEC , משקיעים ומשתתפי שוק אחרים.

התיקונים ייכנסו לתוקף 90 יום לאחר תאריך הפרסום במרשם הפדרלי. תאריך הציות לדרישת הנתונים המובנים הוא 18 בדצמבר 2024, עם תקופת ציות וולונטרית שמתחילה ב-18 בדצמבר 2023. תאריך ההתאמה של מועדי הגשת ה-Schedule 13G המעודכנים הוא 30 בספטמבר 2024.