GE מסכימה לשלם 200 מיליון דולר קנס להסדרת פעולות אכיפה של SEC בגין הפרות גילוי

בחודש שעבר, ג'נרל אלקטריק הסכימה לשלם קנס של 200 מיליון דולר כדי להסדיר את החוזה פעולת אכיפה של SEC הנובעים מהפרות גילוי לכאורה הנוגעות לעסקי הכוח וביטוחי הבריאות של החברה. על פי ה-SEC להזמין, בין השנים 2015 ו-2017, GE לא חשפה כי הרווחים שעליהם דיווחה עבור מגזרים אלה נובעים במידה רבה משינויים שהחברה ביצעה בשיטות החשבונאות שלה כדי להסוות אתגרים משמעותיים שעמם עמדו קווי עסקים אלו. עוד נטען בצו כי החשיפה המאוחרת של GE על הקשיים הללו ב-2017 וב-2018 הובילה לירידה של כמעט 75% במחיר המניה של החברה.

יש לציין שה-SEC לא האשימה את GE בהצגה מוטעית של תוצאותיה הכספיות. במקום זאת, המקרה שלה התבסס על כישלונה לכאורה של החברה לומר למשקיעים שהרווחים ותזרים המזומנים החזקים לכאורה שלה נבעו משינויים אופטימיים בהנחות של GE לגבי עלויות וסיכונים עתידיים - הנחות שלכאורה סתרו על ידי הניתוחים הפנימיים של החברה עצמה - וכן השינוי של GE של אמצעים מסוימים של GAAP ו-Non-GAAP כדי להחמיא למספרים שלה. המקרה מדגיש אפוא את הסכנות של מנפיקים בניסיון להסתיר או להמעיט סיכונים ידועים או מגמות ביצועים שליליות ושל "הזזת עמודי המטרה" של האמצעים הפיננסיים שלהם ללא גילוי נאות.

שינויים לא נחשפו בהערכות עלויות על ידי GE Power

ה-SEC מצא תחילה ש-GE לא חשפה כי התוצאות החיוביות לכאורה של עסקי החשמל שלה, GE Power Services - כפי שדווחו במדד "רווח תפעולי תעשייתי" ללא GAAP שלה - נבעו מהעדכון כלפי מטה של ​​הערכותיה לגבי העלויות. של שירות טורבינות הגז שמכרה ללקוחות GE Power. על פי צו ה-SEC, GE לא הודיעה למשקיעים שיותר מרבע מהרווחים של GE Power ב-2016, וכמעט מחצית מהרווחים המדווחים ב-2017, נובעים מהשינויים החשבונאיים הללו.

במסמכי תכנון פנימיים ב-2014 וב-2015, GE הכירה לכאורה כי שוקי החשמל שלה היו "שטוחים" ועומדים בפני לחץ מחירים גובר ויכולת עודפת. ה-SEC טענה שכתוצאה מכך, עד 2016, GE Power הפכה לתלויה רבה בהכנסות מהסכמי שירות הטורבינות שלה, שהיוו 83 אחוז מהרווחים שלה ו-89 אחוז מתזרימי המזומנים התפעוליים שלה ב-2016.  הערכות סיכונים פנימיות, לעומת זאת, ציין כי התחזית עבור עסקי השירות עצמה אינה מבטיחה, מכיוון שיהיה צורך לנהל משא ומתן מחדש על הסכמי השירות עקב צריכת חשמל נמוכה מהצפוי ותחרות מוגברת מצד נותני שירות אחרים, ומכיוון שלקוחות יפעילו סעיפי סיום בהסכמים שלהם אם GE Power לא תעשה זאת. מתן הקלות במחיר וטווח זמן.

ה-SEC מצאה שכדי לעמוד ביעדי הרווח התפעולי הפנימיים שלה, GE שינתה את הערכת שולי הרווח שלה עבור ההסכמים על ידי הצבת הפחתת עלויות לאורך חיי כל הסכם שהגדילה את המרווח והביאה לעלייה בהכנסות וברווחים בתקופה הנוכחית. השינויים הללו הגדילו לכאורה את ההכנסות המדווחות של GE Power ביותר מ-1.4 מיליארד דולר ב-2016 וביותר מ-1.1 מיליארד דולר ב-2017.

ה-SEC גם מצאה שהייצוגים של GE למשקיעים לגבי תוצאותיה של GE Power בשיחות רווחים, בכנסים של משקיעים ובדוחות הרבעוניים והשנתיים שלה היו מטעות מהותית מכיוון שהחברה ייחסה "שינויים בתיק הסכמי השירות שלה כנובעים מפריטים שאינם הפחתה ב- הערכות עלויות בתיק הסכמי השירות שלה", למרות ההכרה הפנימית שהרווחים המדווחים שלה לא היו מתאפשרים ללא הפחתות אלו.

הרחבה לא ידועה של פקטורינג בין חברות

ה-SEC גם מצאה כי, מונעת מחששות לגבי "יתרת המזומנים הדחויה" של 5 מיליארד דולר של הכנסות שטרם דווחו בדוחותיה הכספיים וגביית מזומנים איטית מלקוחות, GE דיווחה על עלייה ב-non-GAAP "תזרים מזומנים תעשייתי" מבלי לחשוף כי הגידול נבע מהרחבת המכירות הבין-חברותיות של חובות שוטפים, או "פקטורינג", על ידי GE Power ל-GE Capital.

על פי הצו, GE מכרה בעבר חובות של העסקים התעשייתיים שלה שהיו לפירעון תוך שנה אחת או פחות, אך בשנים 2016 ו-2017 היא עברה לגישה המכונה "מונטיזציה דחויה", שאפשרה לה למכור חובות שטרם חויבו במועד. תאריכים עד חמש שנים בחוץ. בנוסף, על מנת לאפשר דחיית מונטיזציה, החברה ניהלה משא ומתן מחודש על מספר הסכמי שירות וסיפקה תמחור והקלות נוספות כדי לתמרץ את הלקוחות להסכים לשינויים. GE, לכאורה, המשיכה בכל זאת לחשוף בדוחות הרבעוניים והשנתיים שלה כי היא הביאה רק בחשבון "נכסים שוטפים".

ה-SEC מצא שמנהלי GE Power ידעו שדחיית מונטיזציה משפיעה על משיכה קדימה של גביית המזומנים של השנים הבאות, ובכך הקטינה את תזרימי המזומנים בתקופות מאוחרות יותר. הפרקטיקה תוארה לכאורה באופן פנימי כ"סם" ו"לא בר-קיימא", מכיוון ש-GE נאלצה להמשיך לדחות את המונטיזציה מתקופה לתקופה על מנת להנציח את ההשפעה החשבונאית הרצויה. לפי הצו, טקטיקה זו הגדילה את תזרים המזומנים התעשייתי ביותר מ-1.4 מיליארד דולר ב-2016 ויותר מ-500 מיליון דולר בשלושת הרבעונים הראשונים של 2017, המהווים כ-12% מסך תזרים המזומנים התעשייתי המדווח בסוף שנת 2016, וכ- 33 אחוז לאחר שלושת הרבעונים הראשונים של 2017. כאשר GE סיימה את המונטיזציה הדחויה ב-2017, GE Power משכה לכאורה 878 מיליון דולר במזומן מ-2018, 585 מיליון דולר מ-2019, 407 מיליון דולר מ-2020 ו-400 מיליון דולר מהשנים שלאחר מכן.

הפחתות לא ידועות בתחזיות עלויות הביטוח

לבסוף, ה-SEC מצאה ש-GE לא הצליחה לחשוף סיכונים ידועים לגבי העלויות של עסקי ביטוח הבריאות לטווח הארוך שלה, הידועים בשם North American Life and Health ("NALH"), כדי להימנע מהשפעה שלילית על non-GAAP שלה. מדד אנכיים עבור קווי עסקים ספציפיים של GE. על פי הצו, הפוליסות ארוכות הטווח של GE תומחרו בחסר, והחברה העריכה פחות את מספר התביעות, משך הזמן וההוצאות, מה שגרם לה לשלם יותר עבור בתי אבות ועלויות נלוות מכפי שחזתה במקור.

NALH השתמשה במבחן של ירידת ערך, או "הכרה בהפסדים", המבוססת על נתוני תביעות היסטוריים כדי לקבוע אם העתודות של GE לתביעות ביטוח היו נאותות, מה שהביא לחישוב "מרווח". כאשר המרווח היה שלילי, נדרשה GE לרשום חיוב בדוח רווח והפסד עבור התקופה בה בוצעה הבדיקה. בתגובה ללחץ של GE להימנע מהפסדים, הנהלת NALH ב-2015 יישמה לכאורה הנחות עלות תביעות עתידיות נמוכות משמעותית. למרות שאקטוארים של NALH העלו שאלות לגבי ההנחות המתוקנות בשנת 2016, NALH החליטה שלא לשנות אותן כדי לא להשפיע על חישוב המרווח המשופר.

ה-SEC מצאה כי מאוחר יותר ב-2016, האקטוארים של NALH קבעו כי מבחן ההכרה השנתי בהפסד הביא למרווח שלילי של 178 מיליון דולר, מה שהיה מחייב את GE לקחת הפסד לרווחים באותו סכום. בתגובה, ולמרות חששות המבקרים הפנימיים, מנהלי NALH אימצו לכאורה גישה חדשה המכונה "רול קדימה", שלקחה הנחות אקטואריות המבוססות על נתונים משנת 2015 ותחזית אותן לתשעה חודשים קדימה, מה ששינה את המרווח מ-178 דולר שלילי ל- חיובי של 86 מיליון דולר. לפי הצו, המבקרים הזהירו לכאורה כי "[זה] לא נוהג נפוץ לבצע שינוי כזה במדד GAAP חיוני ללא תהליך פיקוח ואישור רשמי".

בינתיים, בכיר ב-NALH הזהיר את GE Capital שביצועי הסיעוד ממשיכים להידרדר ושהנחות מפתח לגבי ביצועי התביעות לא הוכחו. בסופו של דבר, ניתוחים קשים ב-2017 על ידי אקטוארים של NALH הובילו את GE לקחת 9.5 מיליארד דולר לפני מס כנגד הרווחים בינואר 2018, שדרשו תרומות הון של כ-15 מיליארד דולר במשך שבע שנים. החברה החלה לספק פרטים על חשיפת התביעות שלה בטופס 10-Q שלה לרבעון השלישי של 2017.

ה-SEC מצאה ש-GE לא הצליחה לחשוף "מגמות ידועות מהותיות של הגדלת עלויות בניסיון התביעות ההיסטוריות שלה ואי הוודאות שלה, הטבועות בהנחות אופטימיות יותר ויותר של עלויות תביעות נמוכות יותר, [ו]שהפסדי ביטוח מהותיים היו סבירים בעתיד". היא גם מצאה כי השמטת מידע זה מהדיון והניתוח של ההנהלה ("MD&A") בדוחות הכספיים של GE בטפסים 10-Q ו-1O-K שלה הפרה פריט 303 של תקנה SEC S-K, which requires the MD&A to include “information that the believes to be necessary to an understanding of its financial condition, changes in financial condition and results of operations,” and “any known trends or uncertainties that have had” or that the company “reasonably expects will have a material favorable or unfavorable impact on net sales or revenues or income from continuing operations.”

בנוסף, ה-SEC מצאה כי ל-GE חסרה בקרות חשבונאיות פנימיות נאותות, והגיעה למסקנה כי לא היה פיקוח או אישור רשמי לתהליך ה-roll-forward, וכי החברה לא תיעדה מספיק את הרציונל לשימוש ב-roll-forward בהערכות שלה. היא גם קבעה שהחברה לא הצליחה לקיים בקרות ונהלים נאותים לגילוי, ומצאה כישלון ליידע את מנהלי GE הרלוונטיים לגבי האופי האופטימי של התחזיות של NALH למרות טענות גבוהות מהצפוי, או לגבי השימוש בגלישה קדימה.

Takeaways

על המנפיקים לנקוט בפעולה של GE כלקח אזהרה מפני טשטוש או הסתרה של סיכונים או תחזית פיננסית שלילית באמצעות המשחקים הבלתי נחשפים של האמצעים החשבונאיים שלהם. זה רלוונטי במיוחד, כפי שהדגישה ה-SEC בהכרזה על המקרה, לחברות שיש להן מכירות בין-חטיבות נרחבות ונשענות במידה רבה על הערכות של עלויות והכנסות עתידיות.

אולם לקח זה חל גם על מנפיקים באופן רחב יותר, במיוחד במיתון הכלכלי הנוכחי שנגרם על ידי מגיפת COVID-19. אגף האכיפה של ה-SEC הבהיר שהיא מאמינה שההשפעות הכספיות של המגיפה יוצרות פיתוי מוגבר למנפיקים לבצע מחדל מטעה מסוג זה, והנציבות חויב לאחרונה חברה אחרת, The Cheesecake Factory, על כך שנכשלה לכאורה בחשיפת פרטים מהותיים על השפעת המגיפה על פעילותה.

בתביעה של GE, ה-SEC ציינה את הרצינות שבה היא ראתה את ההפרות לכאורה הן באמצעות גודל העונש שהטילה והן על ידי חיוב GE על פי הוראות האנטי-הונאה של חוק ניירות הערך של 1933 (אם כי הוא האשים רק ברשלנות, וכן לא מבוסס מדען (מכוון), הונאה נגד החברה). לשם השוואה, ה-SEC האשימה את The Cheesecake Factory רק בהגשת הגשות לא מדויקות לפי סעיף 13(א) של חוק בורסת ניירות ערך של 1934 וכללי ה-SEC הקשורים לכך, הבדל שעשוי להיות מיוחס לדיווחים והערות פנימיות מרובות לכאורה שהיו סותרים. עם הצהרות פומביות של GE למשקיעים ואנליסטים. בהכרזה על הפעולה, ה-SEC גם ציין כי החקירה שלה נמשכת, כך שהאשמות נוספות נגד אנשים בחברה נותרו אפשריים.

ה-SEC גם דרשה מ-GE לספק דיווחים כתובים לצוות ה-SEC במשך שנה לאחר הפשרה על תאימות הדיווח הכספי שלה ותיקונה של בקרות החשבונאות הפנימיות ותוכנית הציות שלה. ייתכן שהחברה נמנעה מהצעד היקר עוד יותר של צורך לשמור על פיקוח עצמאי מכוח מאמצי התיקון שלה, שכללו, לפי הצו, החלפת ההנהלה, עדכון חשיפותיה והגברת הבקרה הפנימית שלה.

לאור הפעולה של GE, חברות ציבוריות צריכות לאשר שהבקרות החשבונאיות הפנימיות שלהן מספקות באופן ספציפי אישור רשמי, פיקוח ותיעוד של כל שינוי באמצעים החשבונאיים שלהן, וכי בקרות הגילוי שלהן דורשות במפורש שמגמות וחוסר ודאות ידועות יועברו מיד ל הנהלת החברה האחראית לגילוי. כמו כן, עליהם לבדוק באופן קבוע, לבדוק ולספק הדרכה לצוות הרלוונטי על בקרות אלה.