Molti accordi di acquisizione di società private contengono disposizioni che forniscono un meccanismo per risolvere le controversie sugli aggiustamenti del prezzo di acquisto successivi alla chiusura, senza ricorrere a controversie. Nella maggior parte dei casi, ciò comporta il rinvio contrattualmente della controversia a un contabile indipendente con autorità limitata per risolvere i disaccordi tra le parti in merito alla metodologia contabile e ai calcoli. È raro che le parti contraenti intendano effettivamente conferire ad un contabile indipendente l'autorità di un tribunale per prendere decisioni legali che vanno oltre il ruolo tipico di un contabile di prendere specifiche determinazioni fattuali. Ciononostante, una generale incapacità di comprendere la differenza tra una “decisione di esperti” e un “arbitrato”, o una mancanza di chiarezza nella stesura del risultato atteso, ha portato a molte controversie sulla portata effettiva del ruolo di un contabile indipendente nella risoluzione delle controversie. -chiusura degli aggiustamenti del prezzo di acquisto. E la recente opinione del vicecancelliere Laster in Archkey Intermediate Holdings Inc. contro Mona, 2023 WL 6442815 (Del. Ch. 3 ottobre 2023) serve da avvertimento agli avvocati specializzati in transazioni a dire cosa intendono e sapere cosa dicono effettivamente significa, quando si tratta dell'arena di risoluzione alternativa delle controversie. C'è anche un avvertimento Archichiave circa l'eventuale esistenza di un impegno implicito a non agire “maliziosamente” nell'effettuare aggiustamenti post-closing.
Determinazione degli esperti contro arbitrato.
Poco più di dieci anni fa, il Comitato per le controversie commerciali internazionali dell’Ordine degli avvocati della città di New York ha pubblicato un rapporto in cui rilevava che “[c]è una notevole confusione su cosa sia esattamente un procedimento di aggiustamento del prezzo di acquisto da cui derivi un punto di vista legale”.1 La conclusione del rapporto è stata che "molti professionisti presumono che una clausola di adeguamento del prezzo di acquisto debba essere un accordo arbitrale perché, se non è un accordo arbitrale, allora non è chiaro cos'altro potrebbe essere". Di conseguenza, a volte c'è la tendenza a usare in queste clausole parole che hanno sfumature arbitrarie. Ma un “arbitrato” è fondamentalmente diverso dalla “decisione di esperti” normalmente limitata contemplata dal deferimento di una controversia sull’adeguamento del prezzo di acquisto a un contabile indipendente. E solo perché una decisione di un esperto non è un accordo arbitrale vincolante non rende la decisione di un esperto meno vincolante, almeno per quanto riguarda le questioni di fatto.2 Le distinzioni fondamentali tra un accordo arbitrale vincolante e una decisione di esperti sono state riassunte in due post precedenti a Il private equity globale di Weil blog come segue:
I poteri concessi a un arbitro sono “analoghi ai poteri di un giudice”. In un arbitrato, "ci si aspetta che gli arbitri si pronuncino su questioni di diritto, diano interpretazioni vincolanti dei contratti, risolvano questioni di fatto controverse, determinino la responsabilità e concedano risarcimenti o altre forme di risarcimento". Inoltre, ai sensi del Federal Arbitration Act, il lodo di un arbitro è esecutivo da parte di un tribunale e vi sono diritti molto limitati di ricorrere in appello o di rivedere tale lodo.
Una decisione di un esperto, d'altro canto, non è affatto un procedimento quasi giudiziale, ma è invece semplicemente una decisione informale da parte di un esperto su una questione fattuale specifica che un contratto richiede che sia determinata dall'esperto designato. È ancora necessario utilizzare i tribunali per far rispettare tale decisione come parte di una più ampia azione di violazione del contratto. Ma i tribunali in genere lo fanno se il contratto lo prevede. E, a differenza di un arbitrato, il contratto può anche stabilire il livello di revisione del tribunale, come ad esempio "la decisione dell'esperto sarà vincolante per tutte le parti, tranne in caso di errore manifesto".3
In quei post precedenti, queste distinzioni erano paragonate alle differenze fondamentali tra zebre e cavalli (a strisce o meno).
E questo ci porta a quello che il Vice Cancelliere Laster ha definito il “Meccanismo di True-Up contabile” contenuto nell’accordo di acquisto di azioni (lo “SPA”) in questione nel recente Archichiave decisione. In Archichiave, un acquirente finanziato da fondi di private equity ha acquistato una società privata dal suo fondatore. Il prezzo di acquisto principale è stato soggetto ad alcuni potenziali aggiustamenti basati sulla differenza tra il bilancio di chiusura stimato della società (il “Bilancio di novembre”), che era stato utilizzato per determinare il prezzo principale pagato alla chiusura, e un “Rettificato Bilancio di chiusura”, preparato dall'acquirente dopo la chiusura. Come è consuetudine, l'acquirente era obbligato a preparare il bilancio di chiusura rettificato "in buona fede e in conformità con i GAAP e coerente con le pratiche passate della [Società] e con il bilancio di novembre". Come di consueto, il venditore aveva il diritto di opporsi al bilancio di chiusura rettificato e, nella misura in cui acquirente e venditore non fossero stati in grado di risolvere tali obiezioni, la controversia avrebbe dovuto essere sottoposta ad un “revisore contabile indipendente” le cui determinazioni in merito le voci contestate nel bilancio di chiusura rettificato "saranno definitive, vincolanti, conclusive e inappellabili per tutti gli scopi qui di seguito, diversi dall'errore manifesto". Tutto piuttosto standard. Ma per mettere un freno al meccanismo di true-up contabile, la SPA ha specificato che “[l]l contabile indipendente agirà come un arbitro. "
La posizione dell'acquirente era che, specificando che il contabile indipendente avrebbe dovuto "agire come arbitro", il meccanismo di true-up contabile era effettivamente una disposizione arbitrale e il contabile indipendente doveva prendere tutte le decisioni, sia legali che fattuali, riguardanti eventuali controversie derivanti dagli adeguamenti del prezzo di acquisto contestati. Il venditore, d'altro canto, ha sostenuto che il meccanismo di true-up contabile era solo una decisione di un esperto e che il tribunale conservava l'autorità di prendere tutte le decisioni ai sensi delle disposizioni contrattuali che regolavano le decisioni che l'esperto era tenuto a prendere.
Nonostante il riferimento al contabile indipendente che agisce “come arbitro”, il vicecancelliere Laster ha convenuto che il meccanismo di true-up contabile era una decisione di esperti, non una disposizione arbitrale. Pertanto, "la legge sull'arbitrato federale e il relativo quadro dottrinale, compresi i concetti di arbitrabilità sostanziale e procedurale", erano inapplicabili. Ma nel decidere in tal modo, il Vicerettore ha anche osservato che le distinzioni generali tra una decisione peritale e un arbitrato non sempre trovano applicazione, anche quando una disposizione è chiaramente una decisione peritale e non una disposizione arbitrale. Piuttosto, l’arbitrato e la determinazione degli esperti sono “[entrambe] entrambe le forme di ADR [Risoluzione Alternativa delle Controversie] vincolanti” che “rientrano in uno spettro” a seconda del linguaggio utilizzato nel contratto che crea tali meccanismi. Ciononostante, un “meccanismo di true-up contabile” standard è sufficientemente lontano nello spettro da non costituire un arbitrato legale, indipendentemente dalle etichette che le parti utilizzano per il contabile indipendente”. Qui, il vicecancelliere Laster ha concluso che il meccanismo di true-up contabile era una “determinazione di esperti rafforzata, non un arbitrato legale ridotto”. Ma la parte "rinforzata" significava che la posizione del venditore riguardo ai limiti del ruolo del contabile indipendente non era più corretta della visione dell'acquirente riguardo al ruolo espansivo che il contabile indipendente aveva come "arbitro". Invece, era da qualche parte tra i due estremi (più simile a una zebra addomesticata).
Dopo aver stabilito che il meccanismo di true-up contabile era una disposizione “rinforzata” per la determinazione di un esperto e non un accordo arbitrale, il vicecancelliere Laster ha proceduto a determinare quali questioni la corte doveva risolvere affinché il contabile indipendente potesse svolgere il proprio lavoro. Il venditore ha sostenuto che il tribunale doveva “dichiarare cosa significa 'pratiche passate'” per consentire al revisore contabile indipendente di decidere se il bilancio di chiusura rettificato fosse stato preparato “in conformità con i GAAP e coerente con le pratiche passate della Società e il bilancio di novembre Bilancio." Pur rilevando che la posizione del venditore era "troppo estrema" e che "più strettamente correlato è il termine o la disposizione con l'area di competenza dell'esperto, più è probabile che un esperto possa interpretare il termine senza assistenza giudiziaria, Il vicecancelliere Laster ha comunque fornito alcune indicazioni.
In primo luogo, secondo il Vice Cancelliere Laster, “[pratiche passate conformi ai GAAP] e le sue varianti significano semplicemente l’utilizzo dello stesso metodo di trattamento contabile utilizzato nella dichiarazione di riferimento, a condizione che tale metodo sia attualmente conforme ai GAAP”. E, “[n]a misura in cui una voce richiede l’esercizio di un giudizio, come spesso fanno i rendiconti contabili, il concetto di coerenza con la pratica passata richiede di raggiungere un risultato con un metodo il più possibile analogo al metodo di gestione utilizzato storicamente”. .” Oppure, “[in altre parole, il risultato della dichiarazione post-chiusura dovrebbe essere, per quanto possibile, il risultato che il team di gestione avrebbe raggiunto se le stesse circostanze fossero state presentate quando hanno preparato la dichiarazione di riferimento.” In secondo luogo, il requisito di conformità GAAP significa semplicemente che le “pratiche passate” non possono prevalere sui GAAP nella misura in cui tali pratiche passate non erano conformi ai GAAP. Tuttavia, nel selezionare un metodo conforme ai GAAP per il bilancio di chiusura rettificato, quando il bilancio di novembre utilizzava un metodo non conforme ai GAAP, l'acquirente è tenuto a scegliere il metodo conforme ai GAAP che è il più coerente con il passato della Società. pratiche, non solo quella che può risultare più vantaggiosa per l’acquirente. Ma “[i]contabili che operano nell’ambito dei meccanismi di True-Up contabile prendono regolarmente decisioni in merito alla coerenza con la pratica passata[,] [e] [il] contabile indipendente può farlo qui”.
Il venditore ha inoltre sostenuto che spettava ora al tribunale decidere, prima che fosse chiesto al contabile indipendente di effettuare la sua valutazione peritale, se il bilancio di chiusura rettificato fosse stato redatto in “buona fede”, come espressamente richiesto dal contabile True- Meccanismo di salita. Il venditore ha sostenuto che questo requisito costituiva un obbligo imperativo di agire in buona fede nell'intera transazione. Il Vice Cancelliere Laster ha respinto questa interpretazione del requisito di buona fede: “Il requisito di buona fede si riferisce alla preparazione e alla consegna del bilancio di chiusura rettificato. Non è un obbligo autonomo di agire in buona fede”. Invece, “[il] concetto di buona fede in questo contesto significa che il redattore deve ritenere che le registrazioni contabili siano accurate, riflettano correttamente la posizione finanziaria della società e siano conformi allo standard contrattuale”. E secondo il Vice Cancelliere Laster, rientrava nelle competenze del contabile indipendente determinare se la determinazione contabile effettuata dall'acquirente nel bilancio di chiusura rettificato fosse "così estrema da mostrare una mancanza di buona fede". Pertanto, il Vice Cancelliere Laster ha osservato che la determinazione del contabile indipendente in merito alla preparazione o meno del bilancio di chiusura rettificato in buona fede "vincolerebbe le parti ai fini di eventuali ulteriori procedimenti in questo tribunale".
Con questa guida, il Vice Cancelliere Laster ha sospeso il procedimento giudiziario fino a quando il contabile indipendente non ha potuto prendere le sue decisioni in merito alle voci controverse nel bilancio di chiusura rettificato perché "[f]ulteriore controversia in questa corte terrà conto delle determinazioni del contabile indipendente".
Patto implicito contro la malizia
Nonostante il significato limitato del requisito di buona fede espressa e il ruolo del revisore contabile indipendente nel determinare se il bilancio di chiusura rettificato fosse stato preparato in conformità con tale requisito, il Vice Cancelliere ha ritenuto aperta la possibilità che il venditore potesse ancora avanzare un reclamo separato per violazione di un obbligo implicito di buona fede e correttezza. Secondo il Vice Cancelliere Laster, una recente decisione della Corte Suprema del Delaware, Baldwin contro New Wood Res. LLC, 283 A.3d 1099 (Del. 2022), potrebbe aver ampliato il patto di buona fede e correttezza per includere un patto implicito di non intraprendere alcuna azione "maliziosamente nel tentativo di danneggiare la controparte contrattuale". E, sulla base dei fatti dichiarati dal venditore e delle prove presentate, il Vice Cancelliere Laster ha osservato che "l'insieme delle prove del venditore suggerisce che l'Acquirente ha apportato aggiustamenti durante la preparazione del [Bilancio di chiusura rettificato] che sono così estremi da indicare dolo." L'affermazione di base del venditore era che l'acquirente aveva completamente cambiato l'approccio contabile della società dopo la chiusura in modo tale da renderlo di fatto incoerente con le pratiche passate e specificamente progettato per ridurre il prezzo di acquisto il più possibile.
In questo caso, l’aggiustamento proposto prevedeva uno sconto di oltre 12.6 milioni di dollari rispetto al prezzo principale di 21 milioni di dollari (ie., 2/3 del prezzo nominale). Ma l’“estremo” presumibilmente deve essere determinato rispetto al calcolo effettivo richiesto dai termini espressi dell’accordo di acquisto (che doveva essere coerente con le pratiche passate), non solo dall’entità effettiva dell’aggiustamento stesso.
Il diritto contrattuale del Delaware, a differenza del diritto sulla responsabilità civile, ha costantemente trattato le violazioni intenzionali del contratto allo stesso modo delle violazioni involontarie, a meno che non vi sia qualcosa nel contratto che richieda un risultato diverso in caso di “violazione intenzionale”. Infatti il concetto di “violazione efficiente” suggerisce che le parti dovrebbero essere in grado di violare un accordo per qualsiasi motivo a condizione che siano disposte a pagare i danni derivanti da tale violazione. Una violazione contrattuale “dolosa” costituisce un’eccezione a tale regola, anche in assenza di un illecito connesso a tale dolo? Il Vice Cancelliere Laster osserva che "l'intento di danneggiare intenzionalmente - malizia - va oltre l'intento di intraprendere azioni egoistiche che finiscono per infliggere danni consequenziali o collaterali[,] [e] [i]t quindi trascendere situazioni che implicano una violazione efficiente o intenzionale inadempimento di un obbligo contrattuale che dà luogo ad una richiesta di risarcimento danni”.
Ma il rispetto di un patto implicito, anche quello di non agire dolosamente, non costituisce anch'esso una mera violazione contrattuale che dà luogo a un danno? E poiché i covenant impliciti sono tradizionalmente dei gap-filler, quale lacuna viene colmata da questo covenant implicito dato che il contratto di acquisto conteneva già uno standard contrattuale (buona fede) rispetto al quale doveva essere giudicata la preparazione del bilancio di chiusura rettificato? Un precedente post sul blog interpretava la decisione della Corte Suprema del Delaware, in Baldwin contro New Wood Res. LLC, semplicemente fornendo, come riempitivo di lacune, uno standard contrattuale implicito (buona fede) per governare la presa di una decisione altrimenti completamente discrezionale da parte di una parte riguardo al rispetto o meno di un'altra parte rispetto a uno standard di condotta concordato.4 C'è altro oltre a questo? Il vicecancelliere Laster suggerisce che potrebbe esserci.
Tuttavia, se il contabile indipendente stabilisce che il bilancio di chiusura rettificato non è stato redatto in buona fede, quale ulteriore rimedio vi sarebbe a seguito della decisione del tribunale secondo cui vi è stata anche una violazione di un impegno implicito di non agire in modo doloso nella preparazione? quel bilancio di chiusura rettificato? Non vi è alcun indizio che l'acquirente abbia commesso un illecito nella preparazione del bilancio di chiusura rettificato, anche se il termine “doloso” ha un sapore simile a quello di un illecito civile.5
Se, d'altro canto, il contabile indipendente stabilisce che il bilancio di chiusura rettificato è stato redatto in buona fede, il tribunale è vincolato da tale determinazione ai fini dell'invocazione del patto implicito? La Corte suggerisce che lo sia. Dopotutto, il test per determinare la buona fede espressa da parte del contabile indipendente era se l'aggiustamento fosse così estremo da indicare una mancanza di buona fede, e il test per la malizia è analogamente la natura estrema dell'aggiustamento.
Ci sono molte domande lasciate senza risposta dalla possibile esistenza di un patto implicito che serve come mezzo per testare l'intento di una parte nel violare i termini espressi di un contratto. C'è senza dubbio altro in arrivo.
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1 Rapporto dell'Ordine degli Avvocati di New York del Comm. sulle controversie commerciali internazionali, Clausole di adeguamento del prezzo di acquisto e determinazioni degli esperti: questioni legali, problemi pratici e miglioramenti suggeriti, alle 2 (giugno 2013).
2 See Glenn West, Designare contrattualmente un esperto di valutazione come decisore vincolante significa proprio questo, anche se l'esperto risulta avere torto, Global Private Equity Watch di Weil, 6 gennaio 2016. L'effetto vincolante di una decisione di un esperto sembra limitato, tuttavia, a determinazioni fattuali e non a determinazioni legali. Pertanto, secondo una recente decisione della Corte Suprema del Delaware, Terrell contro Kiromic Biopharma, Inc., 297 A.3d 610 (Del. 2023), laddove a un esperto è stato concesso il diritto di interpretare documenti legali, tali determinazioni legali, a differenza del caso di una decisione arbitrale, sono soggette a una revisione de novo da parte di un tribunale.
3 Glenn West e Miae Woo, Il fenomeno della zebra contro il cavallo striato rialza la testa: distinguere una decisione esperta da un arbitrato, Global Private Equity Watch di Weil, 13 febbraio 2019; Glenn West, Meccanismi di adeguamento del prezzo di acquisto post-chiusura: distinguere le determinazioni degli esperti dagli arbitrati, Global Private Equity Watch di Weil, 6 agosto 2018, entrambi citando Steven H.Reisberg, Cos'è la determinazione degli esperti? L’alternativa segreta all’arbitrato, NYLJ, vol. 250, n. 115 (13 dicembre 2013).
4 See Glenn West, Riflessioni sull’esercizio della “discrezione esclusiva”, Weil Global Private Equity Watch, 29 agosto 2022.
5 I meccanismi di adeguamento del prezzo di acquisto non sono stati immuni da denunce di frode. See Roma Landmark Theatres, LLC contro Cohen Exhibition Company LLC, 2020 WL 58165759 (Del. Ch. 30 settembre 2020), discusso in Glenn West, L'ultimo tentativo di ricorrere alla frode per superare un accordo senza indennizzo: la preparazione da parte del bersaglio della dichiarazione di chiusura preliminare, Weil Insights, Global Private Equity Watch di Weil, 14 ottobre 2020.
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- Fonte: https://privateequity.weil.com/glenn-west-musings/purchase-price-adjustments-arbitrations-expert-determinations-stuff-in-between-and-the-spector-of-a-malicious-adjustment-claim/
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