SEC Menerbitkan K&DI Aturan Baru 10b5-1 | IPO, Lalu Apa?

Pada tanggal 25 Agustus 2023, SEC menerbitkan interpretasi kepatuhan dan pengungkapan (C&DI) baru terkait (i) amandemen Peraturan 2022b10-5 Desember 1 dan (ii) persyaratan pengungkapan emiten terkait. Teks lengkap K&DI amandemen Peraturan 10b5-1 dan K&DI pengungkapan penerbit tersedia di sini dan di sini, dan postingan blog bulan Desember 2022 kami mengenai amandemen Peraturan 10b5-1 telah tersedia di sini.

Aturan 10b5-1 Amandemen K&DI

Aturan 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) menetapkan bahwa periode jeda yang diperlukan bagi direktur dan pejabat adalah selambat-lambatnya 90 hari setelah penerapan rencana 10b5-1 atau “[t ]dua hari kerja setelah pengungkapan hasil keuangan penerbit dalam Formulir 10-Q atau Formulir 10-K untuk kuartal fiskal yang telah selesai di mana rencana tersebut diadopsi.” K&DI 120.29 mengklarifikasi bahwa tanggal pengajuan Formulir 10-Q atau 10-K yang mengungkapkan hasil keuangan untuk periode di mana rencana 10b5-1 diadopsi tidak dihitung sebagai “hari kerja pertama”. Berdasarkan C&DI, jika formulir yang relevan diajukan pada hari Senin, perdagangan dapat dimulai berdasarkan rencana 10b5-1 pada hari Kamis (dengan asumsi tidak ada hari libur Federal). Apakah formulir diajukan sebelum atau sesudah perdagangan dibuka pada hari tertentu tidak ada hubungannya dengan perhitungan. Namun, pengajuan Formulir 10-Q atau 10-K setelah pukul 5 waktu bagian Timur (batas waktu pengajuan Edgar) akan menyebabkan “tanggal pengajuan” jatuh pada hari kerja berikutnya, yang dapat memperpanjang periode tunggu (yaitu, jika formulir terkait diajukan setelah pukul 30:5 waktu Timur pada hari Senin, perdagangan tidak dapat dimulai hingga hari Jumat).

Untuk tujuan pembatasan rencana yang tumpang tindih, K&DI 120.30 menunjukkan bahwa peserta rencana 401(k) yang mengandalkan Peraturan 10b5-1 untuk pembelian hibah pencocokan pasar terbuka masih dapat memanfaatkan pembelaan afirmatif Peraturan 10b5-1 untuk 10b5-1 secara bersamaan rencana pembelian dan penjualan di pasar terbuka, selama administrator rencana 401(k) (dan tidak peserta rencana) mengarahkan pembelian pasar terbuka 401(k) untuk memberikan hibah pendamping atas saham biasa penerbit kepada peserta rencana.

Sehubungan dengan kotak centang Formulir 4 baru yang mengharuskan pelapor untuk menunjukkan apakah transaksi yang dilaporkan dilakukan sesuai dengan rencana 10b5-1, K&DI 120.31 mengklarifikasi bahwa pelapor tidak diharuskan mencentang kotak untuk transaksi yang dilakukan sesuai dengan rencana perdagangan yang telah dilakukan. diadopsi sebelum tanggal efektif amandemen Peraturan 10b5-1.

K&DI Pengungkapan Emiten

K&DI 133A.01 mengklarifikasi bahwa pengungkapan yang diwajibkan atas penghentian program sesuai dengan Butir 408(a)(1) Peraturan SK tidak berlaku untuk program yang berakhir karena habis masa berlakunya atau penyelesaiannya (misalnya, program berakhir sesuai persyaratannya dan tanpa tindakan apa pun yang dilakukan oleh seorang individu).

Butir 408(a) Peraturan SK mensyaratkan pengungkapan apakah ada direktur atau pejabat yang mengadopsi atau mengakhiri pengaturan perdagangan Peraturan 10b5-1 atau pengaturan perdagangan non-Peraturan 10b5-1 selama kuartal fiskal. C&DI 133A.02 menetapkan bahwa Butir 408(a) berlaku pada setiap pengaturan perdagangan Peraturan 10b5-1 atau pengaturan perdagangan non-Peraturan 10b5-1 yang mencakup sekuritas di mana pejabat atau direktur mempunyai kepentingan keuangan langsung atau tidak langsung yang dapat dilaporkan berdasarkan Bagian 16 bahwa pejabat atau direktur telah membuat keputusan untuk mengadopsi atau memberhentikan.