Mempertimbangkan Menggunakan Matchmaker Untuk Membantu Anda Menemukan Investor Untuk Startup Anda? Waspadai Risikonya

By Eric R.Smith dan Yair Y. Even-Tal

Sebuah startup setuju untuk membayar Emma, ​​seorang tokoh media yang memiliki banyak koneksi dengan orang-orang kaya, untuk perkenalan yang menghasilkan investasi di perusahaan tersebut. Emma memperkenalkan banyak investor ke perusahaan dan menerima cek berkala dari startup.

Hal ini mungkin terlihat biasa-biasa saja – sebuah win-win solution bagi dirinya dan startup. Namun apakah Emma dan startupnya benar-benar berisiko terlibat dalam aktivitas broker ilegal?

Ini adalah masalah yang sering muncul: Bisakah Anda memberi kompensasi kepada orang yang membantu peningkatan modal atau penjualan bisnis Anda?

Faktanya, mempekerjakan “pencari” dapat menimbulkan masalah bagi semua orang yang terlibat dalam suatu kesepakatan. Risikonya mencakup kemungkinan pembatalan investasi (dan pengembalian modal yang diwajibkan), penyerahan keuntungan yang telah diperoleh, dan bahkan tuntutan pidana dan denda.

Berdasarkan undang-undang sekuritas AS, pencari tidak diperbolehkan memainkan peran aktif dalam negosiasi transaksi yang melibatkan pemasaran, distribusi dan penjualan sekuritas, menangani sekuritas atau uang tunai, atau mengikat salah satu pihak dalam suatu transaksi.

Mengingat sempitnya aktivitas yang diizinkan oleh para pencari, keterlibatan mereka dalam peningkatan modal atau merger dan akuisisi dapat memicu serangkaian peraturan yang komprehensif, termasuk lulus ujian lisensi broker dan mematuhi standar perilaku profesional.

Untuk menentukan apakah seorang finder harus terdaftar sebagai broker, berbagai faktor perlu dipertimbangkan. Mereka termasuk:

• Analisis apakah kompensasi terkait dengan ukuran atau keberhasilan penyelesaian transaksi.
• Partisipasi penemu dalam diskusi antara bisnis dan investor.
• Peran penemu dalam menangani dana dan surat berharga sehubungan dengan transaksi yang mereka bantu pertemukan.

Salah satu hal yang peraturannya tidak terlalu ketat adalah bagi mereka yang menghubungkan dan membantu pihak-pihak dalam transaksi M&A yang lebih kecil. Pengecualian M&A ini sering kali berlaku dalam penjualan perusahaan swasta.

Aturan pengecualian M&A mensyaratkan bahwa perusahaan swasta tidak mencatat EBITDA lebih dari $25 juta atau pendapatan kotor $250 juta pada tahun sebelum melibatkan broker M&A.

Terdapat persyaratan teknis lain yang mungkin juga berlaku untuk mematuhi pengecualian M&A.

Karena regulator federal dan negara bagian tetap waspada dalam memantau aktivitas pencari dan pialang tidak terdaftar, praktik terbaik bagi perusahaan yang ingin mendapatkan bantuan dari pencari, pialang M&A, atau perantara lainnya adalah dengan memperhatikan status orang-orang tersebut dan memastikan bahwa orang yang tidak terdaftar tidak terlibat dalam permodalan. kegiatan penggalangan dana atau M&A yang memerlukan izin dan registrasi.

Eric R.Smith adalah mitra dalam grup korporasi dan sekuritas di LLP Venable secara teratur mewakili isu, investor dan perantara dalam transaksi penggalangan modal dan merger dan akuisisi.

Yair Y. Even-Tal adalah rekanan di grup korporasi dan sekuritas perusahaan, memfokuskan praktiknya pada masalah sekuritas perusahaan, termasuk IPO, pelaporan dan kepatuhan SEC, dan masalah tata kelola perusahaan.