Az 506(c) szabály szerint tőkét emelő kibocsátónak „ésszerű lépéseket” kell tennie a befektetők akkreditációjának ellenőrzésére. Az 506(c)(2)(ii) szabály több ésszerűnek ítélt lépést ír elő, például levelet kell kérni a befektető könyvelőjétől.
Pénzmegtakarítás céljából egyes kibocsátók kedvet kapnak ahhoz, hogy saját maguk ellenőrizzék a befektetőket, ahelyett, hogy egy harmadik féltől származó szolgáltatást, például a VerifyInvestort használnának. A legtöbb kibocsátó számára szerintem ez rossz ötlet.
Tegyük fel, hogy egy nem akkreditált befektető beszáll az ügyletbe azzal, hogy hamisít egy könyvelő levelét, kiírja az adóbevallásában szereplő számokat, vagy mert valaki az irodájában hibát követ el. Az ügylet délre megy, a befektetők pénzt veszítenek, és egy ügyes felperes ügyvédje tudomást szerez a nem akkreditált befektetőről. – A felajánlás törvénytelen volt! azt állítja. "A befektetők visszakapják a pénzüket!"
Azt mondod: "De a könyvelő levele!" A felperes ügyvédje azt mondja: „Fel kellett volna hívnia a könyvelő irodát!”
Azt mondod: „Az adóbevalláson szereplő számok kifehéredtek!” A felperes ügyvédje azt mondja: „Az új számok más betűtípussal vannak írva!”
Azt mondod: „Mindenki követ el hibákat!” A felperes ügyvédje azt mondja: „De ez a hiba nem volt ésszerű!”
Amije van, az (1) nagy fejfájás, és (2) egy per, amelyet nem dobnak ki az összesített ítélet alapján. Elnézést a felkiáltójelekért, de ez a pereskedés lényege.
Most tegyük fel, hogy jó hírű harmadik felet használt a befektetők ellenőrzésére. A felperes ügyvédje, aki egy előre nem látott ügyen dolgozik, megírja a felszólító levelét, és Ön azt válaszolja: „Elnézést, az XYZ Corp.-t, a befektető-ellenőrzés iparágvezetőjét használtam.” Gyanítom, hogy a felperes ügyvédje nem vállalja az ügyet. Szerintem nagyon erős érv szól amellett, hogy az XYZ Corp. felvételével automatikusan „ésszerű lépéseket” tett.
Befektetőnként 50 dollárért, vagy bármi másért, ez nagyjából olyan közelinek tűnik számomra, mint ahogy jönnek.
Három pont.
Egyrészt azt mondtam, hogy ez a legtöbb kibocsátóra igaz. Egy nagy kibocsátó, sok befektetővel és egy megalapozott, professzionálisan irányított befektetői kapcsolati osztályral, megfelelő képzéssel át tudja venni az új feladatokat.
Másodszor, az 506(c) szabály az egyetlen olyan mentesség, amely ellenőrzést igényel. Az 506(b) szabály, az A szabály és a Reg CF alapján lebonyolított kibocsátások során a kibocsátók elfogadhatják a befektetők szavukat.
Harmadszor, tegyük fel, hogy az 506(c) szabályt alkalmazó kibocsátó semmit sem tesz annak biztosítására, hogy a befektetők akkreditáltak legyenek, de mindegyikük akkreditált. A kibocsátót az ügyes felperes ügyvédje még sikeresen beperelheti. Az „ésszerű lépések” megtételének kötelezettsége az független minden befektetőnek akkreditáltnak kell lennie.
