Egy LLC szolgálhat közösségi finanszírozási eszközként egy vállalat számára?

A közösségi finanszírozás nem rontja el a kibocsátót sapkás asztal. Ennek ellenére, mivel sok kibocsátó és befektető úgy gondolja, hogy igen, a SEC az év elején elfogadta a 17 CFR §270.3a-9. Ez lehetővé teszi a Reg CF kibocsátói számára, hogy „közösségi finanszírozási eszközt” alkalmazzanak értékpapírok befektetők számára történő kibocsátására, miközben csak egy bejegyzést adnak hozzá a felső határtáblázathoz.

Az SPV-k használata értékpapírok tulajdonlására gyakori a II. cím (506. szabály c) pontja) és általában az értékpapírok világában. Ennek megfelelően a „fő” társaság értékpapírjainak tulajdonára külön egységet, jellemzően korlátolt felelősségű társaságot alkotunk. Az értékpapírosított ingatlanfinanszírozásban valóban szükség van az SPV-struktúra megváltoztatására.

A SEC azonban nem erre gondol a III. címben szereplő közösségi finanszírozási járműveknél. A SEC olyan entitást tart szem előtt, amely tükörkép; mondhatod a kibocsátó alteregóját. Például a közösségi finanszírozási eszköz:

• Nem lehet más célja, mint a kibocsátó értékpapírjainak birtoklása;
• Meg kell egyeznie a pénzügyi év végével a kibocsátóéval;
• Nem kérhet kölcsön pénzt;
• Minden költségét csak a kibocsátónak kell megtérítenie; és
• Fenn kell tartania az egy az egyhez viszonyt a tulajdonában lévő közösségi finanszírozású kibocsátó értékpapírok száma, címlete, típusa és jogai, valamint a szám, a címlet, a típus és a jogok között. jogok forgalomban lévő értékpapírjairól.”

Mit jelent ez az utolsó követelmény? Számomra úgy hangzik, mintha a kibocsátó értékpapírjaihoz kapcsolódó „jogoknak” meg kell egyezniük a közösségi finanszírozási eszköz értékpapírjaihoz kapcsolódó „jogokkal”.

Az értékpapírokhoz kapcsolódó „jogokat” részben szerződés határozza meg, amelyet mi ellenőrizhetünk, részben viszont állami törvények. A társasági törvények államonként nagyon eltérőek, és még egy államon belül is a társasági törvények gyakran nagyon eltérnek a korlátolt felelősségű társaságok törvényeitől. Ez szándékos: a korlátolt felelősségű társaság alapszabályát úgy írták, hogy legyen különböző mint a megfelelő társasági alapszabály. Például az LLC alapszabálya általában sokkal nagyobb szerződési szabadságot biztosít az LLC tagjainak, míg a társasági törvények történelmi okokból inkább paternalisztikus nézetet képviselnek.

Tegyük fel, hogy a Reg CF-ajánlat kibocsátója egy delaware-i vállalat. A SEC ellenkező iránymutatása hiányában úgy gondolom, hogy ahhoz, hogy a „jogok” azonosak legyenek, a közösségi finanszírozási eszköznek is delaware-i vállalatnak kell lennie, nem pedig delaware-i korlátolt felelősségű társaságnak. Hasonlóképpen, ha a kibocsátó egy wyomingi korlátolt felelősségű társaság, a közösségi finanszírozás eszköze nem lehet delaware-i korlátolt felelősségű társaság. Ha a kibocsátó egy wyomingi korlátolt felelősségű társaság, akkor a közösségi finanszírozás eszközének egy wyomingi korlátolt felelősségű társaságnak kell lennie. Akkor is csak akkor, ha a közösségi finanszírozási eszköz Üzemeltetési Szerződése megegyezik a kibocsátó Üzemeltetési Szerződésével, azonos jogokat biztosítva az értékpapír-tulajdonosoknak.

Ez mind szép, kivéve az adóügyet. Ha a kibocsátó és a közösségi finanszírozási eszköz egyaránt C társaság, akkor a kibocsátó által a közösségi finanszírozási eszköznek fizetett osztalék részben kettős adóztatás alá esik.

Lehet, hogy a SEC olyan útmutatást ad ki, amely úgymond elsimítja az „egy-az-egy kapcsolat” szabály széleit. Vagy talán a Kongresszus módosítani fogja az Internal Revenue Code 243. szakaszát, hogy a kibocsátók 100%-os levonást kapjanak a közösségi finanszírozási eszköznek fizetett osztalékból. Addig a társasági kibocsátóknak vagy lemondaniuk kell a kettős adóztatásról, vagy ne használjanak közösségi finanszírozási eszközt, amelyre egyébként nincs szükségük.

Forrás: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/23/can-an-llc-serve-as-a-crowdfunding-vehicle-for-a-corporation/