एसईसी का हालिया नियम 10b5-1 नियम बनाना कॉर्पोरेट अंदरूनी सूत्रों द्वारा अवैध व्यापार पर नकेल कसने के अपने प्रयासों की ओर ध्यान आकर्षित किया है। (हमारी संबंधित पोस्ट देखें यहाँ उत्पन्न करें.) लेकिन नियम बनाने के उस हिस्से पर कम ध्यान दिया गया है जो हर सार्वजनिक कंपनी के विकल्प अनुदान प्रथाओं को प्रभावित करेगा।
विनियम एसके का नया अपनाया गया आइटम 402(x)(2) सार्वजनिक कंपनियों पर एक महत्वपूर्ण नए कार्यकारी मुआवजे के प्रकटीकरण की आवश्यकता को लागू करता है। नए मद 402(x)(2) के तहत, कंपनियों को अपनी वार्षिक रिपोर्ट में, सीईओ और एक दूसरे नामित कार्यकारी अधिकारी के लिए अनुदान-दर-अनुदान आधार पर, हर विकल्प, स्टॉक प्रशंसा अधिकार या इसी तरह के पुरस्कार का खुलासा करना चाहिए जो शीघ्र ही प्रदान किया जाता है। सामग्री गैर-सार्वजनिक जानकारी के प्रकटीकरण से पहले या बाद में। (नियम आम तौर पर अन्य पुरस्कारों पर लागू नहीं होता है, जैसे प्रतिबंधित स्टॉक पुरस्कार, जिनके पास व्यायाम मूल्य नहीं है।) प्रासंगिक प्रकटीकरण अवधि किसी भी फॉर्म 10-के, फॉर्म 10-क्यू को दाखिल करने या प्रस्तुत करने से चार व्यावसायिक दिन पहले शुरू होती है। या फॉर्म 8-के और फाइलिंग तिथि के बाद एक व्यावसायिक दिन समाप्त होता है (फाइलिंग तिथि सहित कुल छह व्यावसायिक दिनों की अवधि के लिए)। तकनीकी रूप से, नया नियम फॉर्म 8-के पर लागू नहीं होता है जो सामग्री गैर-सार्वजनिक जानकारी का खुलासा नहीं करता है, लेकिन हम उम्मीद करते हैं कि कम से कम शुरुआत में, अधिकांश कंपनियां मान लेंगी कि प्रत्येक फॉर्म 8-के में जानकारी सामग्री और गैर-सार्वजनिक है। उद्देश्य।
इस नई प्रकटीकरण आवश्यकता के पीछे SEC का उद्देश्य कंपनियों को "स्प्रिंग-लोड" स्टॉक विकल्प न करने का एक और कारण देना है। एक कंपनी सामग्री सकारात्मक समाचार की घोषणा से पहले उस विकल्प को प्रदान करके स्टॉक विकल्प को स्प्रिंग-लोड करती है, जिससे स्टॉक मूल्य में प्रत्याशित उछाल से पहले व्यायाम मूल्य तय होता है। यह नई प्रकटीकरण आवश्यकता एसईसी स्टाफ द्वारा स्टाफ लीगल बुलेटिन नंबर 120 में ली गई स्थिति पर आधारित है, जिसमें संकेत दिया गया है कि स्प्रिंग-लोडेड विकल्पों के अनुदान-तिथि उचित मूल्य आमतौर पर स्वीकृत लेखा सिद्धांतों का पालन नहीं कर सकते हैं यदि वे प्रभाव को प्रतिबिंबित करने के लिए समायोजित नहीं किए जाते हैं। सामग्री गैर-सार्वजनिक जानकारी की। यदि संभावित पुनर्कथन का खतरा पर्याप्त नहीं था, तो नई प्रकटीकरण आवश्यकता संभावित एसईसी प्रवर्तन कार्रवाई या शेयरधारक मुकदमे के लिए एक मानचित्र तैयार करने में मदद कर सकती है।
कंपनियों को एक तालिका में नए प्रकटीकरण प्रस्तुत करना चाहिए, जिसमें अनुदान तिथि, विकल्पों की संख्या, व्यायाम मूल्य, अनुदान-तिथि उचित मूल्य और सबसे महत्वपूर्ण रूप से अंतर्निहित शेयरों के समापन मूल्य में प्रतिशत वृद्धि शामिल होगी। सामग्री गैर-सार्वजनिक जानकारी के प्रकटीकरण से ठीक पहले व्यापारिक दिन और उस प्रकटीकरण के तुरंत बाद शुरू होने वाला व्यापारिक दिन। यह आखिरी आवश्यकता उस डिग्री को उजागर करेगी जिस पर विकल्प वसंत-भारित हो सकते हैं, और बड़ी प्रतिशत वृद्धि का खुलासा नियामकों और शेयरधारकों दोनों का ध्यान आकर्षित कर सकता है।
हम उम्मीद करते हैं कि ज्यादातर कंपनियां नए आइटम 402(x)(2) के तहत किसी भी प्रकटीकरण को कम करने की कोशिश करेंगी, और एक अतिरिक्त नई प्रकटीकरण आवश्यकता उन्हें ऐसा करने के लिए प्रोत्साहित करेगी: आइटम 401(x)(1)।
हाल ही में अपनाए गए मद 401(x)(1) में कंपनियों को सामग्री गैर-सार्वजनिक जानकारी के प्रकटीकरण के संबंध में स्टॉक विकल्पों के पुरस्कार के समय के संबंध में अपनी "नीतियों और प्रथाओं" का खुलासा करने की आवश्यकता है, और क्या और कैसे वे सामग्री गैर-सार्वजनिक जानकारी को ध्यान में रखते हैं जब ऐसे पुरस्कार बना रहे हैं। कुछ कंपनियां यह बताने या कहने के लिए उत्सुक होंगी कि वे स्टॉक विकल्प अनुदान के समय के बारे में विचारशील नहीं हैं, इसलिए हम उम्मीद करते हैं कि अधिक कंपनियां प्रत्येक वार्षिक या त्रैमासिक फाइलिंग के कम से कम दो व्यावसायिक दिनों के लिए संरचना विकल्प अनुदान के अभ्यास में माइग्रेट करेंगी। आइटम 402(x)(2) के तहत नई प्रकटीकरण आवश्यकताओं को ट्रिगर नहीं करने के लिए। इस अभ्यास को आम तौर पर स्प्रिंग-लोडिंग के संभावित आरोपों को कम करना चाहिए। हालांकि, जिन कंपनियों के पास ऐसी गैर-सार्वजनिक जानकारी है, जो प्रकटीकरण के लिए परिपक्व नहीं है, जब वे अपनी वार्षिक या त्रैमासिक रिपोर्ट (जैसे संभावित सामग्री लेनदेन अभी भी बातचीत के तहत) दर्ज करते हैं, तो उन्हें नई सारणीबद्ध प्रकटीकरण आवश्यकता को ट्रिगर करने से बचने के लिए अतिरिक्त कदम उठाने होंगे।
नया नियम कई अनुत्तरित प्रश्न छोड़ गया है। आइटम 402(x)(2) स्पष्ट रूप से अंतर्निहित रूपों में संशोधन दाखिल करने पर लागू नहीं होता है, न ही यह स्पष्ट रूप से प्रॉक्सी बयानों पर लागू होता है, यहां तक कि वे भी जो फॉर्म 10-के के भाग III की आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए अभिप्रेत हैं। अजीब तरह से, अंतिम नियम प्रेस विज्ञप्तियों को संबोधित नहीं करता है, जो अक्सर स्टॉक की कीमतों में महत्वपूर्ण उतार-चढ़ाव उत्पन्न करते हैं और इसी तरह संभावित स्प्रिंग-लोडिंग को भी शामिल कर सकते हैं।
नई आवश्यकताएं "बुलेट-चकमा देने" को भी संबोधित नहीं करती हैं, एसईसी कर्मचारियों ने नियम बनाने वाली रिलीज में व्यक्त की एक और चिंता। बुलेट-चकमा सामग्री प्रतिकूल समाचार के प्रकटीकरण के बाद तक स्टॉक विकल्प अनुदान को स्थगित करने का अभ्यास है, ताकि शेयर की कीमत गिरने के बाद ही व्यायाम मूल्य तय किया जा सके। कर्मचारियों को इस पहेली से पकड़ा जा सकता है कि वसंत-लोडिंग से बचने के लिए एक सामान्य अभ्यास - यानी, पूर्ण प्रकटीकरण के बाद तक अनुदान तिथि को स्थगित करने की नियमितता के बाद - जब बाजार किसी घोषणा के प्रति नकारात्मक प्रतिक्रिया करता है तो बुलेट-चकमा दे सकता है।
ये नई प्रकटीकरण आवश्यकताएँ विदेशी निजी जारीकर्ताओं पर लागू नहीं होती हैं। घरेलू जारीकर्ताओं के लिए जो छोटी रिपोर्टिंग कंपनियां नहीं हैं, नए नियम फॉर्म 10-के पर लागू होते हैं जो 1 अप्रैल, 2023 को या उसके बाद शुरू होने वाली पहली पूर्ण वित्तीय अवधि को कवर करता है (यानी, कैलेंडर वर्ष की कंपनियों के लिए, फॉर्म 10-के कवर करता है) 2024 जो 2025 में दायर किया जाएगा)। छोटी रिपोर्टिंग कंपनियों के लिए, नए नियम फॉर्म 10-के पर लागू होते हैं जो 1 अक्टूबर, 2023 को या उसके बाद शुरू होने वाली पहली पूर्ण वित्तीय अवधि को कवर करता है (यानी, कैलेंडर वर्ष की कंपनियों के लिए, 10 को कवर करने वाला फॉर्म 2024-के भी)।
जबकि संक्रमण अवधि कंपनियों को अपने विकल्प देने की प्रथाओं को संशोधित करने के लिए कुछ समय देती है, कंपनियां अलग-अलग तरीकों से अनुकूल होंगी, कुछ कठोर नीतियों का चयन करेंगी और अन्य अधिकतम लचीलेपन को बनाए रखने की मांग करेंगी। अगर आपको अपनी कंपनी के लिए काम करने वाले समाधान को डिजाइन करने में मदद की जरूरत है तो कृपया अपने फोली होग अटॉर्नी से संपर्क करें।
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- स्रोत: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
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