SEC:n tuore Sääntö 10b5-1 sääntöjen laatiminen on kiinnittänyt huomiota ponnisteluihinsa yritysten sisäpiiriläisten laittoman kaupan estämiseksi. (Katso aiheeseen liittyvä viestimme tätä.) Mutta vähemmän huomiota on kiinnitetty osaan säännöstöä, joka todennäköisesti vaikuttaa jokaisen julkisen yhtiön optioiden myöntämiskäytäntöihin.
Äskettäin hyväksytty SK-asetuksen 402(x)(2) kohta asettaa julkisille yhtiöille uuden merkittävän johdon palkkion julkistamisvaatimuksen. Uuden kohdan 402(x)(2) mukaan yhtiöiden on julkistettava vuosikertomuksissaan apurahakohtaisesti toimitusjohtajalle ja toisilleen nimetylle johtajalle kaikki lähiaikoina myönnetyt optiot, osakkeen arvonnousuoikeudet tai vastaavat palkkiot. ennen tai jälkeen olennaisten ei-julkisten tietojen paljastamisen. (Sääntöä ei yleensä sovelleta muihin palkintoihin, kuten rajoitettuihin osakepalkkioihin, joilla ei ole toteutushintaa.) Asianomainen julkistamisjakso alkaa neljä arkipäivää ennen lomakkeen 10-K tai 10-Q jättämistä tai toimittamista. tai lomake 8-K ja päättyy yhden arkipäivän kuluttua jättöpäivästä (yhteensä kuuden arkipäivän ajan, mukaan lukien jättöpäivä). Teknisesti uusi sääntö ei koske lomaketta 8-K, joka ei paljasta olennaista ei-julkista tietoa, mutta odotamme, että useimmat yritykset olettavat ainakin aluksi, että kunkin lomakkeen 8-K tiedot ovat olennaisia ja ei-julkisia. tarkoitus.
SEC:n tarkoitus tämän uuden tiedonantovaatimuksen takana on antaa yrityksille toinen syy olla "kevätkuormitus"-optio-oikeuksista. Yritys keväällä kuormittaa osakeoption myöntämällä sen ennen olennaisten positiivisten uutisten julkistamista ja siten kiinnittää merkintähinnan ennen osakekurssin ennakoitua hyppyä. Tämä uusi tiedonantovaatimus perustuu SEC:n henkilöstön näkemykseen Staff Legal Bulletin nro 120:ssa, jossa todettiin, että jousikuormitteisten optioiden myöntämispäivän käyvät arvot eivät ehkä ole yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisia, jos niitä ei oikaistu vaikutuksen mukaan. materiaalista ei-julkista tietoa. Jos uhka mahdollisesta oikaisusta ei riittänyt, uusi julkistamisvaatimus voi auttaa piirtämään kartan mahdollisesta SEC:n täytäntöönpanotoimista tai osakkeenomistajien kanteesta.
Yritysten on esitettävä uudet tiedot taulukossa, joka sisältää myöntämispäivän, optioiden lukumäärän, merkintähinnan, myöntämispäivän käyvän arvon ja, mikä tärkeintä, kohde-etuutena olevien osakkeiden päätöskurssin prosentuaalisen nousun. pörssipäivä välittömästi ennen olennaisten ei-julkisten tietojen julkistamista ja välittömästi julkistamisen jälkeen alkava kaupankäyntipäivä. Tämä viimeinen vaatimus korostaa, missä määrin optiot ovat saattaneet olla jousikuormitettuja, ja suurten prosenttiosuuksien julkistaminen voi kiinnittää sekä sääntelijöiden että osakkeenomistajien huomion.
Odotamme, että useimmat yritykset pyrkivät minimoimaan uuden kohdan 402(x)(2) mukaiset tiedot, ja uusi uusi tiedonantovaatimus rohkaisee niitä tekemään niin: Kohta 401(x)(1).
Äskettäin hyväksytty kohta 401(x)(1) edellyttää, että yhtiöt julkistavat "politiikkansa ja käytäntönsä", jotka koskevat optio-oikeuksien myöntämisen ajoitusta olennaisten ei-julkisten tietojen paljastamisen yhteydessä ja ottavatko ne huomioon olennaisen ei-julkisen tiedon ja miten ne tehdä tällaisia palkintoja. Harvat yritykset ovat innokkaita ilmoittamaan tai vihjaamaan, että he eivät ole harkitsevia optio-oikeuksien myöntämisen ajoituksesta, joten odotamme, että useammat yritykset siirtyvät käytäntöön strukturoida optio-avustuksia vähintään kahden arkipäivän kuluttua kunkin vuosittaisen tai neljännesvuosittaisen hakemuksen jättämisestä. 402(x)(2) mukaisia uusia tiedonantovaatimuksia. Tämän käytännön pitäisi yleensä lieventää mahdollisia syytöksiä jousikuormituksesta. Yritysten, joilla on kuitenkin hallussaan olennaista ei-julkista tietoa, joka ei ole kypsä julkistettavaksi, kun ne jättävät vuosi- tai neljännesvuosiraporttejaan (kuten mahdollinen merkittävä liiketoimi, joka vielä neuvotellaan), on ryhdyttävä lisätoimiin välttääkseen uuden taulukkoilmoitusvaatimuksen.
Uusi sääntö jättää monia kysymyksiä vastaamatta. Kohta 402(x)(2) ei koske nimenomaisesti taustalla oleviin lomakkeisiin tehtyjen muutosten jättämistä, eikä sitä myöskään nimenomaisesti sovelleta valtakirjailmoituksiin, edes sellaisiin, jotka on tarkoitettu täyttämään lomakkeen 10-K osan III vaatimukset. Kummallista kyllä, viimeinen sääntö ei koske lehdistötiedotteita, jotka usein aiheuttavat merkittäviä liikkeitä osakekursseissa ja voivat samalla tavoin vaikuttaa mahdolliseen kevään kuormitukseen.
Uudet vaatimukset eivät myöskään koske "luodien välttelyä", mikä on toinen huolenaihe, jonka SEC:n henkilökunta ilmaisi sääntöjulkaisussa. Bullet-väittäminen on käytäntöä lykätä optio-oikeuksien myöntämistä olennaisten epäsuotuisten uutisten julkistamisen jälkeen siten, että merkintähinta vahvistetaan vasta osakekurssin alenemisen jälkeen. Henkilökunta saattaa jäädä hämmennykseen, että yleinen käytäntö jousikuormituksen välttämiseksi – eli rutiininomaisen myöhemmän myöntämispäivän lykkäämisen jälkeen täyden julkistamisen jälkeen – voi johtaa luotien välttelyyn, kun markkinat reagoivat kielteisesti ilmoitukseen.
Nämä uudet tiedonantovaatimukset eivät koske ulkomaisia yksityisiä liikkeeseenlaskijoita. Kotimaisille liikkeeseenlaskijoille, jotka eivät ole pienempiä raportoivia yrityksiä, uudet säännöt koskevat 10-K-lomaketta, joka kattaa ensimmäisen täyden tilikauden, joka alkaa 1 tai sen jälkeen (eli kalenterivuoden yhtiöiden osalta lomake 2023-K kattaa 10, joka jätetään vuonna 2024). Pienemmille raportoiville yrityksille uudet säännöt koskevat 2025-K-lomaketta, joka kattaa ensimmäisen täyden tilikauden, joka alkaa 10 tai sen jälkeen (eli kalenterivuoden yrityksillä myös vuoden 1 kattava lomake 2023-K).
Vaikka siirtymäkausi antaa yrityksille jonkin aikaa muuttaa optioiden myöntämiskäytäntöjään, yritykset sopeutuvat eri tavoin, ja jotkut valitsevat jäykän politiikan ja toiset pyrkivät säilyttämään maksimaalisen joustavuuden. Ota yhteyttä Foley Hoag -asianajajaasi, jos tarvitset apua yrityksellesi sopivan ratkaisun suunnittelussa.
Tekijänoikeus © 2023, Foley Hoag LLP. Kaikki oikeudet pidätetään.
- SEO-pohjainen sisällön ja PR-jakelu. Vahvista jo tänään.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Tietoa laajennettu. Pääsy tästä.
- Lähde: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- Meistä
- Tili
- kirjanpito
- Toiminta
- sopeuttaa
- lisä-
- osoite
- Oikaistu
- hyväksytty
- Jälkeen
- Kaikki
- väitteitä
- tarkistukset
- ja
- Ilmoitus
- vuotuinen
- Toinen
- ennakoitua
- käyttää
- arvostus
- huhtikuu
- huomio
- asianajaja
- välttämällä
- palkinto
- palkinnot
- perusta
- ennen
- Alku
- takana
- välillä
- rakentaa
- tiedotuslehti
- liiketoiminta
- Kalenteri
- kiinni
- toimitusjohtaja
- sulkeminen
- Yhteinen
- Yritykset
- yritys
- Yrityksen
- Korvaus
- Koskea
- jatkuu
- Yrityksen
- voisi
- päällyste
- kannet
- crack
- Päivämäärä
- päivä
- päivää
- Aste
- suunnittelu
- eri
- Paljastaa
- ilmitulo
- Tilinpäätöksessä esitettävät
- Kotimainen
- alas
- laadittu
- putosi
- kukin
- ponnisteluja
- kannustaa
- päättyy
- täytäntöönpano
- tarpeeksi
- Jopa
- Joka
- johtaja
- Toimitusjohtaja
- Käyttää
- odottaa
- ilmaistuna
- nimenomaan
- oikeudenmukainen
- harvat
- filee
- Arkistointi
- lopullinen
- Etunimi
- syyttäjä
- kiinteä
- Joustavuus
- Foley Hoag
- jälkeen
- ulkomainen
- muoto
- lomakkeet
- koko
- yleensä
- tuottaa
- Antaa
- myöntää
- myönnetty
- myöntäminen
- avustukset
- auttaa
- Korostaa
- Miten
- Kuitenkin
- HTTPS
- laiton
- heti
- Vaikutus
- parantaa
- in
- sisältää
- Mukaan lukien
- Kasvaa
- Lisäykset
- tiedot
- ensin
- IT
- hypätä
- suuri
- Sukunimi
- oikeusjuttu
- juridinen
- Todennäköisesti
- LLP
- Tekeminen
- kartta
- markkinat
- materiaali
- max-width
- maksimi
- vaeltaa
- lieventää
- muokata
- lisää
- eniten
- liikkeet
- nimetty
- Tarve
- negatiivisesti
- Uusi
- uutiset
- numero
- useat
- lokakuu
- upseeri
- ONE
- Vaihtoehto
- Vaihtoehdot
- tilata
- Muut
- Muuta
- maksettu
- osa
- osuus
- aika
- Platon
- Platonin tietotieto
- PlatonData
- Ole hyvä
- politiikkaa
- sijainti
- positiivinen
- mahdollinen
- Kirje
- mahdollinen
- harjoitusta.
- käytännöt
- esittää
- painaa
- Lehdistötiedotteet
- hinta
- Hinnat
- periaatteet
- yksityinen
- valtuutettu
- julkinen
- julkiset yritykset
- tarkoitus
- kysymykset
- tavoittaa
- Reagoi
- reason
- äskettäinen
- heijastaa
- suhteen
- Asetus
- Säätimet
- liittyvä
- suhde
- vapauta
- Tiedotteet
- merkityksellinen
- Raportointi
- Raportit
- vaatimus
- vaatimukset
- Vaatii
- varattu
- rajoitettu
- johtua
- oikeudet
- jäykkä
- Sääntö
- säännöt
- SEK
- SEC-valvonta
- sek täytäntöönpanotoimi
- etsiä
- etsiä
- osakas
- Osakkeenomistajat
- osakkeet
- Pian
- shouldnt
- merkittävä
- merkittävästi
- samankaltainen
- samalla lailla
- SIX
- pienempiä
- So
- ratkaisu
- jonkin verran
- Henkilöstö
- alkaa
- Osavaltio
- lausuntoja
- Askeleet
- Yhä
- Varastossa
- jäsentäminen
- niin
- taulukko
- ottaa
- -
- tiedot
- heidän
- siten
- uhkaus
- aika
- ajoitus
- että
- Yhteensä
- kaupankäynti
- kauppa
- siirtyminen
- laukaista
- liipaisu
- varten
- taustalla oleva
- arvo
- arvot
- tavalla
- onko
- joka
- tulee
- toimii
- X
- vuosi
- Sinun
- zephyrnet