Menestyneet Mini-tarjoukset

Vaikka mini-tarjoukset ovat kiistanalaisia, ne ovat sallittuja Kanadan markkinoilla. Tämä blogi tarjoaa lyhyen yleiskatsauksen minitarjouksista ja yhteenvedon kahdesta viimeaikaisesta esimerkistä, jotka osoittavat, mitkä pienhuutokaupat onnistuvat.

Mikä on minitarjous?

Pikkihuutokauppa on ei-toivottu ja laajasti levitetty tarjous alle 20%: n julkisen yhtiön liikkeeseen laskemasta äänimäärästä tai osakkeista. Se ei kuulu virallisen julkisen ostotarjouksen sääntelyn julkistamisen ja menettelyllisen suojan piiriin. Kanadassa tarjouskilpailut tehdään yleensä huomattavasti alle 20 prosentille osakkeista huomattavalla alennuksella markkinoilla. Kanadan arvopaperimarkkinavalvojat antavat ohjeita minihuutokaupoista vuonna CSA: n henkilöstöilmoitus 61-301 - Henkilöstön opas "mini-tarjousten" käytännöstä. Kanadan varhaisvaroitusjärjestelmä Kansallinen instrumentti 62-104 - Ostotarjoukset ja liikkeeseenlaskijan tarjoukset vaatii osakkeenomistajia raportoimaan, kun heidän omistuksensa, määräysvaltansa tai määräysvalta raportoivan liikkeeseenlaskijan äänioikeuksista tai osakkeista saavuttaa 10%, ja raportoimaan edelleen 2%: n lisäyksillä sen jälkeen. Pikkihuutokauppatarjoukset eivät vapauta tarjoajaa ennakkovaroitusjärjestelmän vaatimuksista. vuonna USA, mini-tarjouksen on oltava enintään viisi prosenttia (5%) yhtiön arvopapereista.

Pikkihuutokauppatarjousten käyttö herättää toisinaan varovaisuutta sääntelyviranomaisilta, jotka saattavat olla huolissaan tietojen puuttumisesta ja menettelyjen suojaamisesta. Tämän juonittelun lisäksi minihuutokauppatarjoukset tehdään usein markkinahintaa alhaisemmalla osakekurssilla. Yritykset voivat varoittaa arvopaperien haltijoita, joiden osakkeista tehdään mini-tarjous, olemaan tietoisia tästä alennuksesta ja muista väitetyistä puutteista tai olemaan varovainen tarjouksen suhteen. Näistä tärkeistä näkökohdista huolimatta minihuutokauppoihin liittyy joitain etuja. Tällainen tarjous voi esimerkiksi houkutella tiettyjä osakkeenomistajia, koska se välttää välityspalkkiot, jotka liittyvät tyypilliseen myyntiin.

Sääntelyviranomaisten toiminta

Pikkutarjous voi herättää arvopaperimarkkinavalvojien huomion, jos niiden mielestä tarjoukset ovat väärinkäyttäviä tai muutoin yleisen edun vastaisia. Sääntelyviranomaisten yleisen edun mukaista toimivaltaa tulkitaan laajasti. Seuraavissa kahdessa viimeaikaisessa esimerkissä korostetaan minihuutokauppoihin liittyviä kysymyksiä.

1. Catalyst Capital Group Inc. ja Hudson's Bay Co. (2019)

19. elokuuta 2019 Catalyst Capital Group Inc. (Katalysaattori") ilmoitti 10.05 prosentin osuuden Hudson Bay Companyn (”HBC”) Ulkona olevat kantaosakkeet. Tämä kauppa edustaa onnistunutta pienhuutokauppaa (osakkeenomistajien osuus 93.5 prosentista) ja tarjoamalla osakkeenomistajien suojaa Catalyst pystyi välttämään yleiseen etuun perustuvan sääntelyn.

Catalyst osti osakkeet hintaan 10.11 dollaria osakkeelta (eli yhteensä noin 187 miljoonaa dollaria). Catalystin tarjoama hinta oli huomattavasti korkeampi sekä markkinahinnasta että vaihtoehdosta ehdotus 9.45 dollaria osakkeelta, aloitti HBC: n pääjohtajan (”Sisäpiirin ostoehdotus”). HBC: n hallituksen erityisvaliokunta oli aiemmin todennut, että Insider Buyout Ehdotus oli riittämätön. Sitä vastoin Catalystin etujen sanottiin olevan yhdenmukaisia ​​HBC: n vähemmistöosakkaiden kanssa, ja Catalystin taustalla oli halu maksimoida arvo kaikille osakkeenomistajille. On myös syytä huomata, että Catalyst antoi osakkeenomistajille 27 päivää aikaa hyväksyä tarjous, hieman vähemmän kuin 35 päivän vähimmäistarjoussääntö, jota sovelletaan yritysostotarjousten sääntöihin.

2. Group Mach Acquisition Inc. ja Transat AT Inc. (2019)

Mach Acquisition Inc. (“2. elokuuta 2019Mach ”) tarjoutui ostamaan 19.5% Transatin ulkona olevista B-sarjan osakkeista hintaan 14.00 dollaria osakkeelta ("Mach-tarjous”). Transat saatu rahoitusmarkkinoiden hallintotuomioistuimen ("Tuomioistuin”) Quebecissä sillä perusteella, että Mach-tarjouksen ehdot tekivät siitä” loukkaavan, pakottavan ja harhaanjohtavan ”ja yleisen edun vastaisen.

Mach-tarjous noudatti Transatin ja Air Canadan välistä lopullista järjestelysopimusta, jonka mukaan Air Kanadan oli tarkoitus hankkia kaikki Transatin liikkeeseen laskemat arvopaperit hintaan 13 dollaria osakkeelta. Mach-tarjouksen nimenomaisena tarkoituksena oli voittaa Transatin ja Air Canadan välinen järjestelysuunnitelma.

Vahvistettuaan toimivaltansa puuttua yleisen edun hyväksi tuomioistuimen enemmistö totesi, että Mach-tarjous oli väärinkäyttänyt osakkeenomistajia ja pääomamarkkinoita laajemmin. Tuomioistuimella oli kolme huolta: 1) aika, jonka osakkeenomistajat harkitsivat tarjousta; 2) tarjouksen julkistaminen; ja 3) erimielisyyksien mahdollisuus saada yli 20 prosenttia, mikä lisää heidän kykyään estää Air Kanadan tarjous. Osakkeenomistajille annettiin vain 11 päivää aikaa vastata tarjoukseen, joka oli täynnä epäjohdonmukaisia ​​ja mahdollisesti harhaanjohtavia tietoja. Mach-tarjouksen rakenne oli myös ongelmallinen, koska siinä määrättiin, että jos yli 19.5 prosenttia B-sarjan äänivallasta tarjotaan, tällaiset osakkeet otettaisiin osaksi suhteessa perusteella, mutta se antoi Machille silti oikeuden äänestää ja käyttää erimielisyyksiä kaikkien tarjottujen osakkeiden osalta. Huolimatta siitä, että säännöksiä ei ole kohdistettu alle 20 prosentin liiketoimiin, tuomioistuimen analyysiin perustui markkinoiden ja yleisen edun suojaaminen, joka johti asetukseen.

Mikä on menestyksen salaisuus?

Viimeinkin, sovellettavan sääntelyn puuttuessa, onnistuneen pienhuutokaupan tarjouksen salaisuus on toimia yleisen edun mukaisesti.

Kirjoittaja haluaa kiittää Lila Yaacoubia, articling-opiskelijaa hänen merkittävästä panoksestaan ​​tähän blogikirjoitukseen.

Pysy ajan tasalla yritysjärjestelyjen kehityksestä ja merkitä tänään blogiimme.

Lähde: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/