SNDL saa päätökseen The Valens Companyn oston

SNDL saa päätökseen The Valens Companyn oston

Aikaleima: 17. tammikuuta 2023 3
Lähdesolmu: 1905230

CALGARY, AB – 

SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) ("SNDL" "Yhtiö") ilmoittaa, että aiemmin julkistettu The Valens Company Inc:n kaikkien liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien kantaosakkeiden ("Valens Shares") hankinta on saatettu päätökseen. TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) ("Valens"), muut kuin SNDL:n ja sen tytäryhtiöiden hallussa Canada Business Corporations Actin ("transaktio") mukaisen järjestelysuunnitelman mukaisesti, yhteensä noin 138 dollaria miljoonaa2, joka koostuu SNDL:n kantaosakkeista ("SNDL-osuudet") ja Valensin 60 miljoonan dollarin ei-revolitiivisen määräaikaisen lainajärjestelyn vastuulle ottamisesta. Kaikki tämän lehdistötiedotteen taloudelliset tiedot on raportoitu Kanadan dollareina, ellei toisin mainita.

Mainos

Noin 262.5 miljoonan dollarin3 nettokassalla ja ilman velkaa SNDL:llä on jatkossakin yksi vahvimmista taseista Pohjois-Amerikan kannabisteollisuudessa. SNDL:llä on myös suurin pro forma konsolidoitu nettoliikevaihto kaikista kanadalaisista kannabisyrityksistä kunkin yrityksen viimeisen tilikauden vuosineljänneksen perusteella laskettuna. Yhdistynyt yhtiö toimii nimellä SNDL Inc., jonka pääkonttori sijaitsee Calgaryssa, Albertassa.

Tapahtuman tärkeimmät kohokohdat

Luo Kanadaan hyvin sijoitetun vertikaalisesti integroidun kokonaisuuden, joka yhdessä tuottaa yli miljardin dollarin vuosittaisia ​​tuloja: Monipuolisen tuotemerkkivalikoiman, 180 usean bannerin kannabiksen vähittäismyyntiverkoston, edullisen biomassan hankinnan ja korkealaatuisen sisäviljelyn yhdistämisen. ja edullisia tuotantolaitoksia, SNDL:stä tulee yksi Kanadan suurimmista aikuisille tarkoitettujen kannabiksen valmistajista ja jälleenmyyjistä. Kaupan odotetaan nopeuttavan SNDL:n tuotannon ja toiminnan optimointia ja rationalisointia markkinoiden kyllästymisen ja ylitarjonnan torjumiseksi.

Parantaa merkkituotteiden tarjontaa edullisilla omilla tuotantoominaisuuksilla: Integroimalla Valensin tuotevalikoiman portfolioonsa SNDL kasvattaa kannabiksen kokonaismarkkinaosuuttaan 3.8 prosenttiin4 1.0 prosentista itsenäisestä ja 2.0 tuotemuotojen markkinaosuudesta 4.4 prosenttiin. 4 0.1 %:sta itsenäisesti, noustaen 10 parhaan pelaajan joukkoon molemmissa luokissa. Valensin edullisen alustan ansiosta SNDL laajentaa tuotevalikoimaansa ja tarjoaa samalla hinnoittelun joustavuutta jälleenmyyntikumppaneille.

Lisää biomassan valinnaisuutta yhdistämällä korkealaatuisen viljelyn ja edullisen hankinnan: SNDL:n korkealaatuisten kannabiksen viljelytoimintojen yhdistäminen Valensin edulliseen biomassan hankintaan parantaa SNDL:n kykyä tarjota laaja valikoima räätälöityjä, innovatiivisia tuotteita asiakkaiden ja kuluttajien tarpeisiin. haluja.

Synergiaetuja kustannusten järkeistämisen ja toiminnan tehostamisen kautta: SNDL:n ja Valensin yhdistelmän odotetaan tuottavan yli 10 miljoonan dollarin vuosittaiset synergiaetuja. Yhdessä Valens-tuotteiden laajemmasta jakelusta saatavan lisätulon kanssa Transaktion arvioidaan tuovan yli 15 miljoonan dollarin käyttökatteen vuositasolla synergioiden ja muiden strategisten aloitteiden ansiosta. SNDL odottaa tiedottavansa näistä synergiaeduista tulevilla vuosineljänneksillä.

Valensin osakkeenomistajat, jotka osallistuvat ja auttavat luomaan SNDL:n tulevaisuutta: Valensin osakkeenomistajat saavat SNDL:n kantaosakkeita koko osakekaupassa. Paremman likviditeetin ja suuren vähittäisjalanjäljen paremman saatavuuden lisäksi SNDL:n taseen vahvuus tarjoaa Valensin osakkeenomistajille ainutlaatuisen mahdollisuuden osallistua hyvin sijoitetun vertikaalisesti integroidun kanadalaisen kannabisyrityksen luomiseen.

"Tämä on jännittävä päivä SNDL:lle, kun meistä tulee vahvempia ja sopeutumiskykyisempiä, ja meillä on kykyjä, jotka antavat meille mahdollisuuden tulla johtavaksi ja luotettavaksi kumppaniksi Kanadan kannabisteollisuudessa", sanoi Zach George, SNDL:n toimitusjohtaja. "SNDL:n nykyinen kuluttajapakattu kannabisliiketoiminta muuttuu Valensin korkealaatuisten uutto-, jalostus- ja valmistuskykyjen myötä. Laajat ominaisuudet kaikissa asiaankuuluvissa tuotekategorioissa edistävät tavoitteitamme tuoda ihmiset yhteen poikkeuksellisten tuotteiden ja kokemusten avulla. Tämän kaupan päätteeksi keskitymme omaisuuteemme ja tiimiemme integrointiin ja samalla sekä kustannussynergiaetuihin että lisätuloihin Valensin tuotteiden laajemmasta jakelusta."

________________________________

1 Mitattu viimeisten neljännesvuosittain julkaistujen taloudellisten tulosten yhdistetyllä vuositasolla.

2 Laskettu käyttämällä 1.26 dollarin oletettua arvoa Valensin osaketta kohden, perustuen SNDL:n osakkeiden sulkemiseen 19. elokuuta 2022 Nasdaqin pääomamarkkinoilla.

3 Sisältää SNDL:n ja Valensin käteisen, vähennettynä velan eläkkeellä Transaktiosta ja arvioiduista transaktiokustannuksista 16.

4 Perustuu Hifyre-tietoihin kolmelta kuukaudelta, jotka päättyivät joulukuussa 2022 Albertassa, Brittiläisessä Kolumbiassa, Ontariossa ja Saskatchewanissa. Cannabis 2.0 -tuotteita ovat syötävät tuotteet, tiivisteet, höyryt, juomat ja ajankohtaiset tuotteet.

Hallinto ja johtajuus

Yhdistynyt yhtiö yhdistää molempien organisaatioiden vahvuudet ja kyvyt saavuttaakseen ylivoimaista suorituskykyä ja tuottaakseen lisäarvoa osakkeenomistajille. Taloudellinen vahvuus, kurinalainen pääoman allokointi, toiminnallinen erinomaisuus ja monipuolinen tuotevalikoima ovat jatkossakin organisaation keskeisiä periaatteita.

Yhtiöllä on ilo ilmoittaa, että Frank Krasovec on nimitetty hallitukseen ("Hallitus") 17 alkaen. Hallitukseen kuuluu nyt kuusi jäsentä.

Frank Krasovec on kokenut, menestyvä yrittäjä, jolla on ollut mukana perustamassa erittäin menestyviä yrityksiä useilla aloilla, mukaan lukien riskipääoma, media/televiestintä, ruokapalvelu, energiatuotteet, kiireelliset lääkkeet sekä kiinteistökehitys ja -hallinta. Mr. Krasovec on tällä hetkellä Norwood Investmentsin toimitusjohtaja ja on myös yksi DPC Dashin perustajista ja hallituksen puheenjohtaja. DPC Dash omistaa ja ylläpitää noin 600 Domino's Pizza -myymälää Kiinassa. DPC Dash aikoo listautua Hongkongin pörssiin vuonna 2023.

Zach George jatkaa SNDL:n toimitusjohtajana ja Tyler Robson, Valensin entinen toimitusjohtaja, liittyy johtoryhmään kannabiksen johtajana 17. tammikuuta 2023 alkaen. Andrew Stordeur, SNDL:n entinen presidentti ja operatiivinen johtaja, on lähtenyt. yhtiö astuu voimaan 13. tammikuuta 2023. SNDL kiittää herra Stordeuria hänen väsymättömistä ponnisteluistaan ​​kaupallisen infrastruktuurimme rakentamisessa ja toivottaa hänelle kaikkea hyvää hänen tulevissa ponnisteluissaan.

"Olen innoissani vahvasta kulttuurisesta yhteensopivuudesta tiimiemme välillä ja nöyränä mahdollisuudesta työskennellä uusien kollegojemme ja johtoryhmän kanssa", George lisäsi. "Haluan kiittää ja onnitella kaikkia SNDL:ssä ja Valensissa heidän omistautumisestaan ​​ja kovasta työstään tämän kaupan saattamisessa onnistuneeseen päätökseen. Tämä on toinen merkittävä virstanpylväs yrityksellemme, ja olemme päättäneet tarttua tilaisuuteen luoda arvoa sidosryhmillemme ja ilahduttaa kuluttajia.

Tapahtumatiedot ja ennakkovaroitusraportointi

Transaktion mukaisesti Valensin osakkeiden entiset omistajat ("Valensin osakkeenomistajat"), jotka SNDL sai vastineeksi kutakin omistamaansa Valensin osaketta kohden 0.3334 SNDL:n kantaosaketta (jokainen koko osake, "SNDL-osake") (" Harkinta"). Transaktion yhteydessä SNDL myönsi Valensin osakkeenomistajille vastikkeena yhteensä 27.6 miljoonaa SNDL:n osaketta.

Välittömästi ennen Transaktion voimaantulopäivää SNDL omisti yhteensä 6.5 miljoonaa Valensin osaketta, mikä edustaa noin 8.1 % tuolloin liikkeessä olevista Valensin osakkeista. Liiketoimen toteuttamisen jälkeen SNDL:n osakkeita on liikkeellä 260.7 miljoonaa, ja nykyiset SNDL:n osakkeenomistajat omistavat noin 89.4 % tällaisista ulkona olevista SNDL:n osakkeista ja entiset Valensin osakkeenomistajat noin 10.6 % tällaisista ulkona olevista SNDL:n osakkeista.

Valensin osakkeiden odotetaan poistuvan Toronton pörssistä. Valensin osakkeiden kaupankäynti on keskeytetty, ja ne poistetaan Nasdaqista ja poistetaan rekisteristä vuoden 1934 arvopaperipörssilain mukaisesti sovellettavan lain mukaisesti. Toronton pörssi julkaisee aikanaan ilmoituksen Valensin osakkeiden poistamisesta. Valensin odotetaan jättävän hakemuksen raportoivan liikkeeseenlaskijan lakkaamisesta ja muutoin julkisen yhtiöraportointivaatimuksen lopettamiseksi mahdollisimman pian listalta poistamisen jälkeen.

Valensin osakkeenomistajien, joiden Valens-osakkeet ovat välittäjän, asiamiehen tai muun välittäjän hallussa, tulee ottaa yhteyttä välittäjään tai edustajaansa koskien Valens-osakkeidensa vaihtoa Transaktion mukaisesti. Rekisteröityjen Valensin osakkeiden haltijoiden on talletettava todistuksensa asianmukaisesti täytettyyn lähetyskirjeeseen saadakseen Transaktion mukaisen vastikkeensa, kuten Valensin 24 päivätyssä hallintotietokiertokirjeessä ("kiertokirje") on esitetty, joiden kopiot on arkistoitu SEDARiin osoitteessa www.sedar.com ja ne ovat saatavilla Valensin verkkosivuilla osoitteessa www.thevalenscompany.com. Aiemmin Valensin osakkeita edustavat sertifikaatit ja suorarekisteröintijärjestelmän neuvot edustavat nyt vain oikeutta saada Vastike, johon niiden rekisteröidyillä omistajilla on oikeus Transaktion perusteella.

Varhaisvaroitusraportti toimitetaan SEDARiin klo www.sedar.com Valensin profiilin alla. Saadaksesi kopion ennakkovaroitusraportista, ota yhteyttä Sophie Piloniin, sijoittajasuhteet ja viestintä, SNDL, numero 1.587.327.2017.

Advisors

ATB Capital Markets Inc. toimii SNDL:n taloudellisena neuvonantajana. McCarthy Tétrault LLP toimii SNDL:n oikeudellisena neuvonantajana.

Cormark Securities Inc. toimii Valensin taloudellisena neuvonantajana ja Stikeman Elliott LLP toimii Valensin oikeudellisena neuvonantajana.

TIETOJA SNDL INC.:stä

SNDL on julkinen yhtiö, jonka osakkeilla käydään kauppaa Nasdaqissa tunnuksella ”SNDL”. SNDL on Kanadan suurin yksityisen sektorin viina- ja kannabiksen vähittäismyyjä, jonka vähittäismyyntibannerit sisältävät Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds ja Spiritleaf. SNDL on lisensoitu kannabiksen tuottaja ja yksi Kanadan suurimmista vertikaalisesti integroituneista kannabisyrityksistä, joka on erikoistunut edulliseen biomassan hankintaan, korkealuokkaiseen sisäviljelyyn, tuoteinnovaatioihin, edullisiin tuotantolaitoksiin ja kannabisbrändiportfolioon, joka sisältää Top Leafin, Contrabandin, Citizen Stash, Aurinkokello Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay ja Grasslands. SNDL:n sijoitussalkku pyrkii sijoittamaan strategista pääomaa suorien ja välillisten sijoitusten ja kumppanuuksien kautta maailmanlaajuisesti kannabisteollisuudessa. Lisätietoja SNDL:stä on osoitteessa www.sndl.com.

Aikaleima:

Lisää aiheesta MG-jälleenmyyjä