SEC و DOJ اولین اقدامات معاملات داخلی رمزنگاری را انجام می دهند

برداشت اصلی:

• کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ("SEC") و وزارت دادگستری ایالات متحده ("DOJ") اولین اقدامات تجاری خودی شامل ارزهای دیجیتال را علیه مدیر سابق Coinbase، یکی از بزرگترین پلتفرم های معاملاتی دارایی های رمزنگاری شده در ایالات متحده، انجام داده اند. دو تایپی برای به اشتراک گذاری یا تجارت بر اساس اطلاعات محرمانه مربوط به فهرست برنامه ریزی شده ارزهای دیجیتال مختلف در کوین بیس.
• هزینه‌های کلاهبرداری اوراق بهادار SEC بر اساس موضع دیرینه آن است که برخی از ارزهای دیجیتال قراردادهای سرمایه‌گذاری هستند و بنابراین «اوراق بهادار» مشمول صلاحیت SEC هستند. در مقابل، وزارت دادگستری در حال پیگیری پرونده خود بر اساس نظریه کلاهبرداری سیمی است.
• ما انتظار داریم که تجارت داخلی در فضای دارایی های دیجیتال اولویت برای SEC و DOJ باقی بماند. صادرکنندگان، صرافی ها و کارکنان آنها باید به دقت توجه داشته باشند.

__________________________________________________________________

امسال با گسترش دارایی‌های رمزنگاری و واحد سایبری SEC در فعالیت‌های اجرایی فدرال متمرکز بر دارایی‌های دیجیتال افزایش یافته بود (هشدار قبلی مشتری ما در مورد این گسترش و تأثیر آن را ببینید. اینجا کلیک نمایید) و تشکیل سال گذشته وزارت دادگستری تیم ملی اجرای ارزهای رمزنگاری شده. در 21 ژوئیه 2022، آژانس‌ها این اولویت اجرایی را با انجام اولین اقدامات معاملاتی خودی شامل ارزهای دیجیتال اجرا کردند.

اقدام SEC یکی از قابل‌توجه‌ترین گام‌هایی است که تاکنون در گسترش صلاحیت آژانس بر دارایی‌های دیجیتالی انجام شده است، که بر اساس این دیدگاه است که بسیاری، اگر نگوییم اکثر ارزهای رمزنگاری‌شده، طبق قوانین فدرال اوراق بهادار، واجد شرایط «اوراق بهادار» هستند. با این حال، همانطور که در زیر بحث می کنیم، مشخص نیست که آیا دادگاه ها و کنگره این دیدگاه را تایید خواهند کرد یا خیر.

ادعاهای واقعی مشابه، اتهامات مختلف

La SEC و DOJ ادعا می کند که ایشان واهی، مدیر محصول سابق کوین بیس - یکی از بزرگترین پلتفرم های معاملاتی دارایی های رمزنگاری شده در ایالات متحده با تقریباً 100 میلیون کاربر ثبت نام شده - به برادر و دوست خود ("Tippees") اطلاعات محرمانه ای را در مورد لیست برنامه ریزی شده ارائه کرده است. برخی از ارزهای دیجیتال در کوین بیس فهرست کردن یک دارایی کریپتو در یک صرافی معمولاً باعث می شود ارزش بازار دارایی به میزان قابل توجهی افزایش یابد. به گفته دولت، Coinbase این اطلاعات را محرمانه تلقی کرد و کارمندان را از اشتراک گذاری آن با دیگران منع کرد.

ظاهراً تیپی‌ها حداقل 25 دارایی کریپتو را قبل از 14 اعلام فهرست جداگانه بین حداقل ژوئن 2021 تا آوریل 2022 خریداری کردند و مدت کوتاهی پس از آن دارایی‌ها را برای سودی بالغ بر یک میلیون دلار فروختند. دولت همچنین ادعا می‌کند که تایپی‌ها با استفاده از حساب‌هایی در صرافی‌هایی که به نام دیگران نگهداری می‌شوند، انتقال وجوه و دارایی‌های رمزنگاری شده از طریق چندین کیف پول بلاک چین ناشناس اتریوم و ایجاد منظم کیف‌پول‌های جدید اتریوم بدون سابقه تراکنش قبلی، به دنبال پنهان کردن ردیابی‌های خود بوده‌اند. علاوه بر این، وحی پس از اطلاع از اینکه کوین بیس در حال بررسی معاملات احتمالی خودی است و پس از اینکه مدیر امنیت کوین بیس به او دستور داد تا در جلسه ای در مورد فرآیند فهرست بندی حضور یابد، ظاهراً سعی کرد از ایالات متحده فرار کند.

شایان ذکر است، SEC و DOJ اتهامات مربوط به تجارت خودی را در مورد تئوری های حقوقی مختلف مطرح کردند. SEC متهمان را تحت قانون بورس و اوراق بهادار 1934 ("قانون مبادله") متهم کرد که تقلب در ارتباط با خرید یا فروش "اوراق بهادار" را ممنوع می کند. به طور بحرانی، SEC ادعا می کند که حداقل XNUMX مورد از دارایی های رمزنگاری باید به عنوان اوراق بهادار طبقه بندی شوند، و برای تسلط بر هزینه های آن، علاوه بر سایر عناصر تجارت داخلی، باید این ادعا را ثابت کنند. (به همین ترتیب، SEC نیز وجود دارد گزارش شده در حال بررسی آیا Coinbase خود قوانین اوراق بهادار را با فهرست کردن این ارزهای رمزنگاری شده نقض کرده است و در نتیجه اجازه داد و ستد عمومی اوراق بهادار ثبت نشده را می دهد.)

با این حال، وزارت دادگستری، متهمان را به تقلب در اوراق بهادار تحت قانون بورس متهم نکرد، بلکه بر اساس قوانین توطئه فدرال و کلاهبرداری سیمی، که در دسترس SEC نیست. بنابراین، کیفرخواست آن به طور مؤثری از این سؤال که آیا ارزهای دیجیتال اوراق بهادار هستند یا خیر، کنار گذاشته می شود. وزارت دادگستری در ماه ژوئن، زمانی که اولین دارایی دیجیتال خود را به ارمغان آورد، رویکرد مشابهی را در پیش گرفت مورد معامله داخلی علیه یک مدیر محصول سابق در یک بازار آنلاین بزرگ برای خرید و فروش توکن‌های غیرقابل تعویض یا NFT با اتهامات کلاهبرداری و پولشویی.

قراردادهای سرمایه گذاری؟

تصمیم وزارت دادگستری مبنی بر تعقیب معاملات خودی بر روی نظریه کلاهبرداری سیمی ممکن است منعکس کننده تمایل به اجتناب از تجزیه و تحلیل اغلب پیچیده ای باشد که دادگاه ها برای تعیین اینکه آیا یک دارایی یک اوراق بهادار است یا خیر. استدلال قضایی SEC بر اساس "هووی آزمون، همانطور که در پرونده دیوان عالی سال 1946 بیان شد SEC در مقابل WJ Howey Co. آن مورد اصلی بر معنای اصطلاح «قرارداد سرمایه‌گذاری» که در تعریف «اوراق بهادار» در قانون اوراق بهادار سال 1933 استفاده می‌شود، متمرکز بود. هووی عقیده داشت که قرارداد سرمایه‌گذاری به عنوان «قرارداد، معامله یا طرحی تعریف می‌شود که به موجب آن شخصی پول خود را در یک شرکت مشترک سرمایه‌گذاری می‌کند و منجر به انتظار سود صرفاً از تلاش‌های مروج یا شخص ثالث می‌شود». در حصول این نتیجه، دادگاه تاکید کرد که واقعیت اقتصادی باید بر شکل دارایی در هنگام ارزیابی واجد شرایط بودن یا نبودن آن به عنوان یک قرارداد سرمایه گذاری و بنابراین، یک اوراق بهادار کنترل کند.

در وهی SEC ادعا می کند که حداقل برخی از دارایی های رمزنگاری مورد بحث نوعی قرارداد سرمایه گذاری هستند، زیرا ناشران ظاهراً "با تبلیغ پتانسیل سود حاصل از سرمایه گذاری در این اوراق بهادار بر اساس تلاش های دیگران، از سرمایه گذاران خواسته اند". از طریق بیانیه هایی در وب سایت های ناشران، رسانه های اجتماعی و در اوراق سفید. ناشران همچنین بر (XNUMX) "توانایی سرمایه گذاران برای فروش مجدد این توکن ها در بازارهای ثانویه" و مهمتر از همه، (XNUMX) "تلاش های ناشران برای فهرست کردن اوراق بهادار دارایی رمزنگاری شده خود در پلتفرم های تجاری ثانویه" و نقش مهمی که مدیران و سایرین در شرکت در تبدیل شرکت به موفقیت ایفا کردند و در نتیجه ارزش امنیت دارایی های کریپتو را افزایش دادند.

این موضوع حقوقی قبلاً در SEC مورد توجه قرار گرفته است اقدام اجرایی علیه آزمایشگاه های ریپل در رابطه با فروش دارایی دیجیتال XRP خود، که گفته می شود نقض الزامات ثبت نام تحت قانون اوراق بهادار است. ریپل در این مورد یک دفاع تهاجمی ایجاد کرده است که ممکن است راهنمایی های لازم را در مورد این موضوع ارائه دهد.

عدم قطعیت نظارتی در مورد وضعیت دارایی های رمزنگاری توجه برخی قانون گذاران و قانون گذاران برجسته را به خود جلب کرده است (و خود Coinbase را در همان روزی که SEC شکایت خود را ارائه کرد، وادار کرد تا یک دادخواست به کمیسیون بورس و اوراق بهادار درخواست می کند قوانین بیشتری برای روشن شدن اینکه کدام دارایی های دیجیتالی اوراق بهادار هستند. کارولین فام، عضو جمهوری خواه کمیسیون معاملات آتی کالا، مشخص شده است اقدام کمیسیون بورس و اوراق بهادار به عنوان "نمونه ای بارز از تنظیم مقررات توسط اجرا". سناتور پت تومی، یکی از اعضای رده بندی جمهوریخواه کمیته بانکی سنا نیز به همین ترتیب مورد انتقاد قرار کمیسیون SEC، به نظر او، در ارائه "وضوح نظارتی قبل از اجرا" کوتاهی کرده است. (SEC در سال 2019 راهنمایی صادر کرد و توضیح دادچارچوبی برای تجزیه و تحلیل "قرارداد سرمایه گذاری" دارایی های دیجیتال"، اگرچه نظرات در مورد اینکه آیا این راهنمایی کافی است یا خیر متفاوت است.) علاوه بر این، لایحه دو حزبی که ماه گذشته در سنا ارائه شد، صلاحیت کمیسیون SEC را در مورد ارزهای دیجیتال به طور قابل توجهی محدود می کند، اگرچه کنگره بعید است حداقل برای بقیه سال 2022 به این لایحه رای دهد. ، به گفته یکی از سناتورهایی که آن را معرفی کرده است.

صرف نظر از این، SEC سیگنال داده است که این آخرین اقدام اجرایی در این جبهه نخواهد بود. در بیانیه مطبوعاتی آژانس که اقدام Coinbase را اعلام کرد، Gurbir Grewal، مدیر بخش اجرایی، به صراحت اعلام کرد که اقدامات اجرایی "برای اطمینان از شرایط بازی برابر برای سرمایه گذاران، صرف نظر از برچسب قرار داده شده روی اوراق بهادار درگیر، ادامه خواهد داشت."

Takeaways

از آنجایی که وزارت دادگستری به عنوان یک سازمان مجری قانون کیفری، بار اثبات بالاتری دارد و بنابراین معمولاً پرونده‌های معاملات داخلی کمتری را نسبت به SEC ارائه می‌کند، محدودیت صلاحیت SEC بر دارایی‌های دیجیتال توسط دادگاه‌ها یا کنگره احتمالاً اقدامات معاملات داخلی آتی را محدود می‌کند. شامل این دارایی ها می شود. در حال حاضر، با این حال، وهی اقدامات منعکس کننده اولویت بندی مداوم دولت در اجرای رمزارزها و گسترش چشمگیر منابعی است که به این فضا اختصاص داده است.

ما انتظار داریم که دولت به هدف قرار دادن افراد شاغل در صادرکنندگان و صرافی‌ها و همچنین افرادی که اطلاعات محرک بازار در مورد ارزهای دیجیتال یا سایر دارایی‌های دیجیتالی دارند و انعام یا معامله می‌کنند ادامه دهد و وظیفه محرمانه بودن را به کارفرمایان خود یا سایرین معامله کند. منبع اطلاعات، یا با آگاهی از چنین تخلفی، با انعام معامله کنید. بنابراین، چنین افرادی باید قبل از به اشتراک گذاشتن اطلاعات یا تجارت، خطری را که SEC یا DOJ ممکن است آنها را در این دسته ببینند، به دقت در نظر بگیرند. صادرکنندگان دارایی‌های دیجیتال و صرافی‌ها نیز باید به‌عنوان افراد کنترل کننده و/یا کمک‌کنندگان و معاونان، به خطر مسئولیت تجارت داخلی ثانویه توجه داشته باشند و باید اطمینان حاصل کنند که خط‌مشی‌ها و رویه‌های آن‌ها به‌طور مؤثر سوءاستفاده کارمندان از اطلاعات مادی غیرعمومی را برطرف می‌کند. و مشاوران

ما به ارائه به‌روزرسانی‌ها در مورد چشم‌انداز در حال تحول اجرای کریپتو ادامه خواهیم داد.