برداشت اصلی:
- گروه ویژه آب و هوا و ESG (محیط زیست، اجتماعی و حکومت) کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) دو اقدام اجرایی اول خود را به ترتیب به اتهام افشای گمراه کننده مرتبط با ESG توسط یک شرکت دولتی و یک مشاور سرمایه گذاری انجام داده است.
- اقدامات منعکس کننده تمرکز نزدیک و مداوم بر ESG توسط بخش اجرای SEC (اجرا) است. اقدامات بیشتری از این دست عملاً به دنبال خواهد داشت.
- این موارد همچنین بر اهمیت کاهش خطر نقض افشای مربوط به ESG از طریق کنترلهای داخلی قوی و بررسی دقیق اظهارات عمومی در مورد تأثیرات و سرمایهگذاریهای ESG برای صادرکنندگان و مشاوران تأکید میکند.
__________________________________________________________________
La تشکیل گروه ویژه آب و هوا و ESG اجرای SEC سال گذشته تایید کرد که ESG به یکی از اولویتهای اجرایی آژانس تبدیل شده است و نشان داد که تحقیقات و اقدامات اجرایی علیه شرکتهای دولتی و مشاوران سرمایهگذاری افزایش خواهد یافت. این انتظارات توسط دو اقدام اجرایی اول کارگروه، به ترتیب علیه یک شرکت سهامی عام و یک مشاور سرمایه گذاری، به اثبات رسیده است. از طریق این اقدامات، کمیسیون بورس و اوراق بهادار مشخص کرده است که صادرکنندگان و مشاورانی را که فکر میکند درگیر «گرینشویی» بودهاند یا اطلاعات مربوط به ESG را بهطور نادرست در مورد عملیات یا شیوههای سرمایهگذاری خود ارائه کردهاند، تعقیب خواهد کرد.
اظهارات نادرست صادرکننده در مورد خطرات ESG
در 28 آوریل 2022، SEC شرکت معدن و فلزات برزیلی Vale SA را متهم کرد با طرح ادعاهای گمراه کننده در مورد ایمنی سدهای خود قبل از فروریختن سد برومادینیو در ایالت میناس گرایس، برزیل در ژانویه 2019. شکایت SEC، که در دادگاه منطقه ای ایالات متحده برای منطقه شرقی نیویورک ثبت شده است، ریزش 270 کشته برجای گذاشت و 12 میلیون تن مکعب زباله سمی منتشر کرد که باعث آسیب زیست محیطی غیرقابل برگشت به رودخانه Paraopeba منطقه شد. این اقدام از اهمیت ویژهای برخوردار است، نه بر اساس اظهارات نادرست در مورد سیاستها یا شیوههای ESG Vale، بلکه به طور گستردهتر، اظهارات گمراهکنندهای درباره اقدامات و استانداردهای ایمنی آن است که خطرات زیستمحیطی و اجتماعی را پنهان میکند.
بر اساس این شکایت، سد برومادینیو این شرکت در نتیجه روانگرایی شکست خورد، پدیدهای که در آن رسوبات زباله ایجاد میشود و سد را اشباع میکند و خطر خرابی و ریزش سازه را بهطور چشمگیری افزایش میدهد. ظاهراً واله از خطرات سد برومادینیو ناشی از ریزش سد مشابه در سال 2015 آگاه بود و در اوایل سال 2003 که سد برومادینیو "به طور خطرناکی شکننده" با "خطر قابل توجه مایع سازی" بود.
SEC همچنین ادعا می کند که این شرکت "آگاهانه یا بی پروا یافته های کارشناسان خود را سرکوب کرده" و در "الگوی اقدامات فریبکارانه طراحی شده برای نادیده گرفتن الزامات قانونی مربوط به ایمنی سد" شرکت کرده است. به طور خاص، این شکایت ادعا میکند که بین سالهای 2016 تا 2018، شرکت اعلامیههای پایداری فریبنده متعددی را از حسابرسانی که وظیفه گزارشدهی در مورد یکپارچگی ساختاری سد را برعهده داشتند و میدانست که استانداردهای ایمنی بینالمللی را برآورده نمیکند، دریافت کرده و «معاملات پشت سر هم» را قطع کرده و از «باجخواهی» استفاده کرده است. برای تشویق یا اجبار به تبعیت از خواسته های خود برای گزارش هایی که به طور مثبت بر ایمنی عملیاتی سد منعکس می شود.
در همان دوره، واله یک سری اظهارات نادرست به سرمایه گذاران در رابطه با ایمنی سد انجام داد. به عنوان مثال، در ارائه سرمایهگذار در اکتبر 2016، شرکت ادعا میکند که از جمله ادعا میکند که سدهای آن در سال 2016 حسابرسی شدهاند تا با استفاده از یک فرآیند «سختانگیز» به پتانسیل روانسازی رسیدگی شود. که فرآیند حسابرسی در مدلسازی برای روانگرایی "محافظه کارانه" بود. و اینکه این ارائه منعکس کننده "بررسی دقیق مطالعات مهندسی موجود[.]" در واقع، SEC ادعا می کند، یک کارشناس روانگرایی جداگانه به حسابرس و شرکت گفته است که داده های آزمایشگاهی مربوطه به اندازه کافی قابل اعتماد نیستند تا در ایمنی مورد استفاده قرار گیرند. ارزیابی:
به طور مشابه، فرمهای 2016-K و 6-F SEC 20 Vale حاوی اظهارات بااهمیت نادرست و گمراهکننده، از جمله اظهاراتی مبنی بر اینکه شرکت «حسابرسیهای فوقالعاده» را در مورد پایداری سدهای خود انجام داده است و «هیچ ناهنجاری شناسایی نشده است» بود، حتی اگر شرکت و حسابرس آن از طریق یک حسابرسی متوجه شده بودند که سد برومادینیو در وضعیت نامطمئنی قرار دارد و مدیران شرکت تصمیم به تعلیق فعالیت خود به دلیل نگرانی در مورد روان شدن گرفته اند.
علاوه بر این، SEC ادعا میکند که مدیران Vale اظهارات نادرستی در گزارشهای پایداری ارائه کردهاند، که گفته میشود در یکی از آنها ادعا میکنند که پس از یک چرخه ممیزی سد، "100٪ سازههای حسابرسی شده گواهی شدهاند که از نظر فیزیکی و هیدرولیکی در شرایط پایدار هستند. واله به «خوبترین و سختگیرانهترین رویههای بینالمللی» پایبند بود و «بهشدت» و «اکیداً» الزامات قانونی را رعایت کرد.
اظهارات نادرست مشاور از شیوه های سرمایه گذاری ESG
Task Force اقدام Vale را با a دنبال کرد رسیدگی اداری را حل و فصل کرد، در 23 مه 2022 علیه مشاور سرمایه گذاری BNY Mellon (BNYMIA) به دلیل تحریفات و حذفیات ادعایی در مورد استفاده از ملاحظات ESG در انتخاب سرمایه گذاری برای صندوق های مشترک معینی که توسط BNYMIA توصیه می شود، ثبت شد. BNYMIA با پرداخت 1.5 میلیون دلار جریمه برای حل این عمل موافقت کرد.
با توجه به سفارشمشاور زیرمجموعه BNYMIA به صندوقها یک «تیم سرمایهگذاری مسئول» داشت که بررسیهای کیفی ESG را برای سهام و اوراق قرضه شرکتی آماده میکرد. برای برخی از صندوقهای سرمایهگذاری مشترک که مشاور فرعی توصیه کرده است، مشاور فرعی تیم را ملزم میکند تا یک «بررسی کیفی» اختصاصی ESG را برای همه سرمایهگذاریها انجام دهد، که شامل شناسایی ریسکها و فرصتهای ESG ارائه شده توسط سرمایهگذاریهای بالقوه و تخصیص یک بررسی عددی کیفیت ESG میشود. امتیاز برای سرمایه گذاری های بررسی شده برای سایر صندوقها، از جمله وجوه مورد بحث در این مورد، مشاور فرعی ظاهراً میتوانست سرمایهگذاریهایی را انتخاب کند که تحت بررسی ESG قرار نگرفتهاند.
کمیسیون بورس و اوراق بهادار دریافت که بین ژوئیه 2018 و سپتامبر 2021، BNYMIA به طور نادرستی به سرمایه گذاران در دفترچه های صندوق و هیئت مدیره صندوق ها نشان داد که مشاور فرعی بررسی های اختصاصی ESG را به عنوان بخشی از فرآیند تحقیقات سرمایه گذاری برای همه سرمایه گذاری ها انجام داده است. این دستور همچنین نشان داد که BNYMIA در پاسخهای کتبی به درخواستهای پیشنهادات (RFP) از سایر شرکتهای سرمایهگذاری که در حال بررسی سرمایهگذاری در صندوقها بودند، اظهارات مشابهی ارائه کرد.
به ویژه، ظاهراً BNYMIA در بخش «هدف و رویکرد» در دفترچههای صندوق خود نشان داده است که مشاور فرعی «رویکردی ثابت برای سرمایهگذاری مسئولانه» از جمله «شناسایی و در نظر گرفتن ریسکها، فرصتها و مسائل [ESG] در سراسر جهان دارد. فرآیند تحقیق از طریق [. . .] بررسی های کیفیت اختصاصی در تلاش برای اطمینان از اینکه هر گونه مسائل مهم ESG در نظر گرفته می شود. بروشورها همچنین گفته میشود که این رویکرد برای صندوقها «[i]در فرآیند سرمایهگذاری ادغام شده است».
با این حال، کمیسیون بورس و اوراق بهادار دریافت که از 185 سرمایه گذاری انجام شده توسط صندوق مورد بحث، 67 مورد امتیاز بررسی کیفیت ESG در زمان سرمایه گذاری نداشتند، که تقریباً 25٪ از خالص دارایی های صندوق را در زمان بیانیه ها نشان می داد. . بنابراین SEC دریافت که یک "سرمایه گذار معقول" با خواندن دفترچه ها می تواند به اشتباه به این نتیجه برسد که تمام دارایی های پرتفوی در صندوق تحت بررسی کیفیت ESG قرار گرفته اند.
علاوه بر این، SEC دریافت که پاسخهای RFP BNYMIA به شرکتهای دیگر با در نظر گرفتن بودجه، فرآیند تحقیقات مشاور فرعی، از جمله عملکرد بررسیهای کیفی ESG را شرح میدهد و اظهار داشت که مشاور فرعی برای هر امنیتی که توسط سازمان پیشنهاد شده است، یک بررسی کیفیت ESG انجام داده است. تحلیلگران مشاور فرعی به عنوان مثال، یکی از پاسخ های RFP بیان کرد که "ملاحظات ESG در هر مرحله از فرآیند سرمایه گذاری در نظر گرفته می شود" و "قبل از سرمایه گذاری، هر اوراق بهاداری که توسط تحلیلگران صنعت جهانی ما برای سرمایه گذاری در نظر گرفته می شود، باید یک بررسی کیفیت ESG انجام شود. عضوی از [تیم سرمایه گذاری مسئول].»
در نهایت، SEC دریافت که BNYMIA فاقد خطمشیها و رویههای مکتوب است که به طور منطقی برای جلوگیری از اظهارات نادرست یا ناقص در دفترچهها، پاسخهای RFP یا به هیئتهای صندوق در مورد استفاده مشاور فرعی از بررسیهای کیفی ESG طراحی شدهاند. همچنین مشخص شد که پرسنل مطابقت با BNYMIA قبل از اواسط مارس 2020 از عدم انجام بررسی کیفیت برای همه سرمایهگذاریهای صندوقها آگاه نبودند.
کمیسیون BNYMIA را به نقض قوانین ضد تقلب قانون مشاوران سرمایه گذاری سال 1940 بر اساس سهل انگاری و عدم وجود خط مشی ها و رویه های مکتوب کافی طبق قانون مشاوران متهم کرد. همچنین BNYMIA را به نقض غیرعلمی بخش 34 (ب) قانون شرکت سرمایه گذاری 1940 متهم کرد که اظهارات نادرست واقعیت های با اهمیت و حذف گمراه کننده در اظهارات ثبت یا سایر اسناد ثبت شده بر اساس قانون شرکت را ممنوع می کند.
مفاهیم برای صادرکنندگان و مشاوران
این اقدامات به احتمال زیاد تنها اولین مورد از یک سری موارد افشای مرتبط با ESG هستند. در تخصیص منابع انسانی و مالی به گروه ویژه آب و هوا و ESG در سال گذشته، Enforcement سیگنال قوی ارسال کرد مبنی بر اینکه متوجه تخلفات گسترده توسط صادرکنندگان و مشاوران شده است و فعالیت های اجرایی در پی خواهد داشت. (در واقع، طبق گزارشات اجرایی تحقیق کرده است بازوهای مدیریت دارایی گلدمن ساکس و به موازات وزارت دادگستری، دویچه بانک، در ارتباط با افشای اطلاعات ESG آنها. به طور متوسط تقریباً دو سال طول می کشد، انتظار می رود که با ادامه افزایش تعداد نیروهای ویژه، شاهد افزایش تعداد تحقیقات و اقدامات اجرایی باشیم.
علاوه بر این، SEC اخیراً قوانین جدید قابل توجهی را برای آن پیشنهاد کرده است صادرکنندگان با توجه به افشای اطلاعات مربوط به آب و هوا و مشاوران سرمایهگذاری و شرکتهای سرمایهگذاری که بر افشای شیوههای سرمایهگذاری ESG خود نظارت میکنند. در صورت تصویب، این قوانین طیف وسیعی از نقضهای اضافی را در اختیار نهادهای اجرایی قرار میدهد تا این نهادها را متهم کند.
با توجه به این تحولات، صادرکنندگان و مشاوران باید مراقب باشند و انتظار داشته باشند که SEC بررسی دقیق افشاهای مربوط به ESG خود را انجام دهد. صادرکنندگان نباید تصور کنند که برای جلب توجه مجریان، تخلفات افشایی باید به سطح فاحش افرادی که در اقدام Vale متهم شدهاند افزایش یابد. در عوض، آنها باید پیش بینی کنند که SEC هرگونه اظهارات عمومی را که به عنوان مخفی یا کم اهمیت جلوه دادن خطرات زیست محیطی، اجتماعی، یا حاکمیتی ناشی از فعالیت هایشان تعبیر می کند، هدف قرار دهد و مطمئن شود که کنترل های داخلی آنها به گونه ای طراحی شده است که اطمینان حاصل شود که این خطرات به طور دقیق افشا شده اند و اینکه کنترل های آنها به طور موثر عمل می کند. مشاوران نیز باید مراقب کنترلهای افشای خود باشند و تأیید کنند که اطلاعاتی که به سرمایهگذاران فعلی و بالقوه در مورد روشهای سرمایهگذاری ESG خود ارائه میکنند، در رابطه با هر صندوقی که اطلاعات به آن اشاره دارد، دقیق است.
ما به ارائه به روز رسانی در مورد تمرکز ESG در حال تحول SEC ادامه خواهیم داد.
حق چاپ © 2022، Foley Hoag LLP. تمامی حقوق محفوظ است.
- محتوای مبتنی بر SEO و توزیع روابط عمومی. امروز تقویت شوید.
- پلاتوبلاک چین. Web3 Metaverse Intelligence. دانش تقویت شده دسترسی به اینجا.
- منبع: https://ipo.foleyhoag.com/2022/06/16/esg-enforcement-actions-underscore-sec-focus-on-public-company-and-investment-adviser-disclosure/
- 2016
- 2018
- 2019
- 2020
- 2021
- 2022
- 28
- 67
- a
- درباره ما
- مطابق
- حساب
- دقیق
- به درستی
- عمل
- عمل
- اقدامات
- فعالیت
- اعمال
- اضافه
- اضافی
- نشانی
- اداری
- به تصویب رسید
- وابسته
- پس از
- در برابر
- معرفی
- ادعا شده است
- ادعا شده
- در میان
- تحلیلگران
- و
- ضد تقلب
- سبقت جستن
- مربوط
- روش
- تقریبا
- آوریل
- ادعا
- دارایی
- توجه
- حسابرسی
- حسابرسی
- حسابرسی
- حسابرسان
- میانگین
- بانک
- مستقر
- شدن
- قبل از
- بودن
- میان
- BNY
- BNY ملون
- سهام
- برزیل
- برزیل
- گسترده
- آورده
- ساختن
- دقیق
- مورد
- موارد
- باعث می شود
- معین
- مهندسان
- بار
- متهم
- ادعا کرد که
- ادعای
- واضح
- اقلیم
- نزدیک
- سقوط - فروپاشی - اضمحلال
- بیا
- کمیسیون
- شرکت
- شرکت
- شرکت
- شکایت
- انطباق
- نگرانی ها
- نتیجه گیری
- شرط
- تکرار
- تایید شده
- ارتباط
- ملاحظات
- در نظر گرفته
- با توجه به
- ادامه دادن
- ادامه
- مداوم
- گروه شاهد
- شرکت
- میتوانست
- دادگاه
- جاری
- برش
- داده ها
- مصمم
- خواسته
- بخش
- وزارت دادگستری
- سپرده
- شرح داده شده
- طراحی
- دویچه بانک
- تحولات
- DID
- افشاء
- ناحیه
- دادگاه منطقه
- بخش
- اسناد و مدارک
- به طور چشمگیری
- هر
- در اوایل
- شرقی
- به طور موثر
- تلاش
- تشویق
- اجرای
- مشغول
- مهندسی
- اطمینان حاصل شود
- اشخاص
- محیطی
- جمع حقوق صاحبان سهام
- IS G
- ارزیابی
- حتی
- در حال تحول
- مثال
- تبادل
- مدیران
- موجود
- انتظار
- انتظارات
- کارشناس
- ناموفق
- شکست
- مالی
- شرکت ها
- نام خانوادگی
- تمرکز
- فولی هوگ
- به دنبال
- به دنبال
- استحکام
- اشکال
- یافت
- از جانب
- تابع
- صندوق
- بودجه
- بیشتر
- داده
- جهانی
- مرد طلایی
- گلدمن ساکس
- حکومت
- بالا بردن
- علاقجات
- اما
- HTTPS
- انسان
- شناسایی
- شناسایی
- اثرات
- اهمیت
- in
- نادرست
- مشمول
- از جمله
- افزایش
- صنعت
- اطلاعات
- تمامیت
- داخلی
- بین المللی
- تحقیقات
- سرمایه گذاری
- سرمایه گذاری
- شرکت های سرمایه گذاری
- سرمایه گذاری
- سرمایه گذار
- سرمایه گذاران
- موضوع
- صادر کننده
- مسائل
- IT
- ژانویه
- جولای
- عدالت
- لابراتوار
- نام
- پارسال
- آموخته
- مقننه
- سطح
- احتمالا
- LLP
- ساخته
- ساخت
- ساخت
- ماده
- از نظر مادی
- دیدار
- ملون
- عضو
- Metals
- میلیون
- استخراج معدن
- تسکین دهنده
- ماه
- بیش
- متقابل
- صندوق سرمایه گذاری مشترک
- نیاز
- خالص
- جدید
- نیویورک
- عدد
- متعدد
- به دست آمده
- اکتبر
- ONE
- عمل
- قابل استفاده
- عملیات
- فرصت ها
- سفارش
- دیگر
- در غیر این صورت
- خود
- موازی
- بخش
- ویژه
- پرداخت
- مردم
- ادراک شده
- انجام دادن
- کارایی
- دوره
- پرسنل
- پدیده
- از نظر جسمی
- محل
- افلاطون
- هوش داده افلاطون
- PlatoData
- سیاست
- مقام
- پتانسیل
- شیوه های
- آماده شده
- ارائه
- ارائه شده
- جلوگیری از
- قبلا
- روش
- روند
- پیشنهادات
- پیشنهاد شده
- اختصاصی
- ارائه
- عمومی
- شرکتهای دولتی
- بر اساس
- کیفیت
- رمپ
- محدوده
- مطالعه
- تازه
- بی پروا
- توصیه می شود
- اشاره دارد
- بازتاب
- منعکس شده
- ثبت
- تنظیم کننده
- مربوط
- منتشر شد
- مربوط
- قابل اعتماد
- گزارش
- گزارش ها
- نمایندگی
- درخواست
- ضروری
- مورد نیاز
- تحقیق
- محفوظ می باشد
- منابع
- پاسخ
- مسئوليت
- نتیجه
- این فایل نقد می نویسید:
- بررسی
- بررسی
- حقوق
- طلوع
- خطر
- خطرات
- رودخانه
- تنومند
- تقریبا
- قوانین
- ساکس
- ایمنی
- همان
- SEC
- بخش
- اوراق بهادار
- تیم امنیت لاتاری
- انتخاب
- سپتامبر
- سلسله
- باید
- سیگنال
- اهمیت
- قابل توجه
- مشابه
- آگاهی
- ثبات
- پایدار
- صحنه
- استانداردهای
- دولت
- اظهار داشت:
- اظهارات
- قوی
- ساختاری
- چنین
- معلق
- پایداری
- Takeaways
- هدف
- کار
- نیروی کار
- تیم
- La
- اطلاعات
- شان
- از این رو
- اشیاء
- از طریق
- سراسر
- زمان
- به
- لحن
- بالا
- ما
- اوراق بهادار ایالات متحده
- زیر
- به روز رسانی
- استفاده کنید
- از طريق
- چشم انداز
- نقض
- عملا
- ضایعات
- که
- بطور گسترده
- اراده
- خواهد بود
- کتبی
- وال استریت ژورنال
- سال
- سال
- زفیرنت