مینی مناقصه های موفق

در حالی که بحث برانگیز است، مناقصه های کوچک در بازارهای کانادا مجاز هستند. این وبلاگ مروری کوتاه بر مناقصه های کوچک ارائه می دهد و دو نمونه اخیر را خلاصه می کند، که ملاحظات مربوط به موفقیت یا عدم موفقیت یک مناقصه کوچک را نشان می دهد.

مینی مناقصه چیست؟

مناقصه کوچک یک پیشنهاد ناخواسته و به طور گسترده برای خرید کمتر از 20 درصد از سهام باقیمانده رای یا سهام یک شرکت سهامی عام است. این موضوع مشمول افشا و حمایت‌های رویه‌ای مقررات پیشنهادی تصاحب رسمی نیست. در کانادا، مناقصه های کوچک معمولاً برای کمتر از 20 درصد از سهام موجود با تخفیف قابل توجه در بازار انجام می شود. مدیران اوراق بهادار کانادا راهنمایی هایی را در رابطه با مناقصه های کوچک ارائه می دهند اطلاعیه کارکنان CSA 61-301 - رهنمودهای کارکنان در مورد اجرای "مینی مناقصه ها". سیستم هشدار زودهنگام کانادا تحت بخش 5.2 از ابزار ملی 62-104 - مناقصه های تصاحب و مناقصه های صادر کننده از سهامداران می‌خواهد زمانی که مالکیت، کنترل یا هدایت آنها بر اوراق رأی‌دهی یا سهام یک ناشر گزارش‌دهنده به 10 درصد می‌رسد، گزارش دهند و پس از آن، با افزایش 2 درصدی گزارش دهند. پیشنهادات مینی مناقصه پیشنهاد دهنده را از الزامات سیستم هشدار زودهنگام رها نمی کند. در ایالات متحده، پیشنهاد مینی مناقصه نباید بیش از پنج درصد (5%) از اوراق بهادار یک شرکت باشد.

استفاده از پیشنهادات مینی مناقصه گاهی اوقات احتیاط را از جانب تنظیم کننده ها جلب می کند که ممکن است در مورد عدم افشا و حمایت های رویه ای نگرانی هایی داشته باشند. علاوه بر این فتنه، پیشنهادات مینی مناقصه اغلب با قیمت سهم کمتر از قیمت بازار ارائه می شود. شرکت ها ممکن است به دارندگان اوراق بهاداری که سهام آنها مشمول یک مناقصه کوچک است هشدار دهند که از این تخفیف و سایر کاستی های ادعا شده آگاه باشند یا در مورد پیشنهاد احتیاط کنند. با وجود این ملاحظات مهم، مناقصه های کوچک دارای مزایایی هستند. به عنوان مثال، چنین پیشنهادی ممکن است سهامداران خاصی را جذب کند زیرا از کمیسیون های کارگزاری که با یک فروش معمولی مرتبط است اجتناب می کند.

مداخله رگولاتورها

یک پیشنهاد مناقصه کوچک ممکن است توجه ناظران اوراق بهادار را در جایی که آنها پیشنهادات را سوء استفاده یا مخالف منافع عمومی بدانند، جلب کند. صلاحیت منافع عمومی تنظیم کننده ها به طور گسترده تفسیر می شود. دو مثال اخیر زیر مسائل مربوط به مناقصه های کوچک را برجسته می کند.

1. Catalyst Capital Group Inc. و Hudson's Bay Co. (2019)

در 19 آگوست 2019، Catalyst Capital Group Inc.کاتالیست") اعلام کرد دریافت و پذیرش 10.05٪ از شرکت هادسون بی ("HBC”) سهام عادی موجود. این معامله نشان دهنده یک مناقصه کوچک موفق (با جذب 93.5٪ توسط سهامداران) است و Catalyst با ارائه حمایت از سهامداران توانست از مداخله نظارتی بر اساس منافع عمومی جلوگیری کند.

Catalyst سهام را با قیمت 10.11 دلار برای هر سهم (یا تقریباً 187 میلیون دلار در کل) خریداری کرد. قیمت ارائه شده توسط کاتالیست هم نسبت به قیمت بازار و هم نسبت به یک جایگزین دارای امتیاز قابل توجهی بود طرح پیشنهادی 9.45 دلار به ازای هر سهم، توسط گروهی به رهبری رئیس اجرایی HBC ("پیشنهاد خرید داخلی”). کمیته ویژه ای از هیئت مدیره HBC قبلاً تشخیص داده بود که پیشنهاد خرید داخلی ناکافی است. در مقابل، گفته شد که منافع Catalyst با سهامداران اقلیت HBC مطابقت دارد و Catalyst با تمایل به حداکثر کردن ارزش برای همه سهامداران انگیزه داشت. همچنین شایان ذکر است که Catalyst به سهامداران 27 روز فرصت داد تا پیشنهاد را بپذیرند، کمی کمتر از قانون حداقل مناقصه 35 روزه که برای قوانین پیشنهاد خرید اعمال می شود.

2. Group Mach Acquisition Inc. و Transat AT Inc. (2019)

در 2 آگوست 2019، Mach Acquisition Inc. ("ماخ”) پیشنهاد خرید 19.5 درصد از سهام دارای حق رأی کلاس B ترانسات را به قیمت 14.00 دلار برای هر سهم («پیشنهاد ماخ”). Transat به دست آمده دستور توقف دادگاه اداری بازارهای مالی ("دادگاه”) در کبک به این دلیل که شرایط پیشنهاد ماخ آن را «سوءاستفاده‌کننده، اجباری و گمراه‌کننده» و مغایر با منافع عمومی دانسته است.

پیشنهاد ماخ به دنبال توافق نهایی بین ترانسات و ایر کانادا بود که بر اساس آن ایر کانادا باید تمام اوراق بهادار موجود ترنسات را با قیمت 13 دلار به ازای هر سهم خریداری می کرد. هدف صریح پیشنهاد ماخ شکست طرح توافق بین Transat و Air Canada بود.

پس از تعیین صلاحیت خود برای مداخله در جهت منافع عمومی، اکثریت دادگاه تشخیص دادند که پیشنهاد ماخ نسبت به سهامداران و بازارهای سرمایه به طور گسترده تر سوء استفاده می کند. دیوان سه نگرانی داشت: 1) مدت زمانی که سهامداران باید پیشنهاد را بررسی کنند. 2) افشای پیشنهاد؛ و 3) کسب احتمالی حقوق مخالف در رابطه با افزایش بیش از 20 درصدی توانایی آنها در خنثی کردن پیشنهاد ایر کانادا. به طور خاص، سهامداران تنها 11 روز فرصت داشتند تا به این پیشنهاد پاسخ دهند، که مملو از افشای متناقض و بالقوه گمراه کننده بود. ساختار پیشنهاد ماخ نیز مشکل‌ساز بود، زیرا مقرر می‌کرد که اگر بیش از 19.5 درصد از سهام دارای حق رای کلاس B در مناقصه گذاشته شود، چنین سهامی بر روی یک سهام خریداری می‌شوند. طرفداری اساس، اما همچنان به Mach حق رای و استفاده از حقوق مخالف برای همه سهام مناقصه داده شده است. علیرغم فقدان مقرراتی که تراکنش‌های زیر 20 درصد را هدف قرار می‌دهد، تجزیه و تحلیل دادگاه از طریق حمایت از بازار و منافع عمومی که منجر به ایجاد این مقررات شده است، ارائه شده است.

راز موفقیت چیست؟

در نهایت، در غیاب هرگونه مقررات قابل اجرا، راز یک پیشنهاد مینی مناقصه موفق این است که در چارچوب منافع عمومی عمل کند.

نویسنده مایل است از لیلا یعقوب، دانشجوی مقاله، به خاطر مشارکت قابل توجه او در این پست وبلاگ تشکر کند.

در جریان تحولات M&A و مشترک به وبلاگ امروز ما

منبع: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/