Reegli 506 punkti c alusel kapitali kaasav emitent peab astuma „mõistlikke samme”, et kontrollida, kas investorid on akrediteeritud. Reegel 506(c)(2)(ii) määrab mitu sammu, mida peetakse mõistlikuks, näiteks investori raamatupidajalt kirja saamine.
Raha säästmiseks on mõnel emitendil kiusatus kontrollida investoreid ise, mitte kasutada kolmanda osapoole teenust, nagu VerifyInvestor. Enamiku emitentide jaoks on see minu arvates halb mõte.
Oletame, et akrediteerimata investor osaleb teie tehingus, võltsides raamatupidaja kirja, kustutades oma maksudeklaratsiooni numbrid või kuna keegi teie kontoris teeb vea. Tehing läheb lõunasse, investorid kaotavad raha ja kaval hageja advokaat saab teada akrediteerimata investorist. "Pakkumine oli ebaseaduslik!" ta väidab. "Investorid saavad oma raha tagasi!"
Sa ütled: "Aga raamatupidaja kiri!" Hageja advokaat ütleb: "Te oleksite pidanud raamatupidajasse helistama!"
Ütlete: "Maksudeklaratsiooni numbrid olid valgeks tõmmatud!" Hageja advokaat ütleb: "Uued numbrid on teises kirjas!"
Sa ütled: "Kõik teevad vigu!" Hageja advokaat ütleb: "Aga see viga ei olnud mõistlik!"
See, mis teil on, on (1) suur peavalu ja (2) kohtuasi, mida kokkuvõtliku otsuse alusel ei visata. Vabandust kõigi hüüumärkide pärast, kuid see on kohtuvaidluse sisu.
Oletame nüüd, et kasutasite investorite kontrollimiseks mainekat kolmandat osapoolt. Hageja advokaat, kes töötab situatsiooni kallal, kirjutab oma nõudmiskirja ja teie vastate: „Vabandust, ma kasutasin investorite kontrollimisel tööstusharu liidrit XYZ Corp.”. Ma kahtlustan, et hageja advokaat ei võta asja ette. Ma arvan, et on väga tugev argument, et XYZ Corp.-i palkamisega olete automaatselt astunud "mõistlikke samme".
50 dollari eest investori kohta või mis iganes see ka poleks, tundub see mulle umbes sama asjatu, kui nad tulevad.
Kolm punkti.
Esiteks ütlesin, et see kehtib enamiku emitentide kohta. Suur emitent, kellel on palju investoreid ja väljakujunenud, professionaalselt juhitud investorsuhete osakond, võib korraliku koolituse abil uute kohustustega hakkama saada.
Teiseks on reegli 506(c) ainus erand, mis nõuab kontrollimist. Reegli 506 punkti b, reegli A ja Reg CF alusel korraldatavate pakkumiste puhul on emitentidel lubatud investoritel oma sõna järgida.
Kolmas, oletame, et reeglit 506(c) kasutav emitent ei tee midagi, et tagada investorite akrediteering, kuid nad on siiski akrediteeritud. Selle nutika hageja advokaat võib emitendi endiselt edukalt kohtusse kaevata. Kohustus astuda "mõistlikke samme" on sõltumatud nõudest, et kõik investorid peavad olema akrediteeritud.
