Edukad minipakkumised

Kuigi see on vastuoluline, on Kanada turgudel lubatud minipakkumised. See ajaveebi annab lühiülevaate minihangetest ja teeb kokkuvõtte kahest hiljutisest näitest, mis näitavad kaalutlusi selle kohta, kas minipakkumine õnnestub või mitte.

Mis on minihange?

Minipakkumine on pealesunnimata ja laialdaselt levitatav pakkumine osta vähem kui 20% avaliku äriühingu hääleõigusega aktsiatest või aktsiatest. Sellele ei kehti ametliku ülevõtmispakkumiste määruse avalikustamine ja menetluslikud kaitsed. Kanadas tehakse minipakkumisi üldiselt oluliselt vähem kui 20% käibelolevatest aktsiatest turuhinnaga olulise allahindlusega. Kanada väärtpaberihaldurid annavad juhiseid minipakkumiste kohta CSA töötajate teatis 61-301 - Töötajate juhised "minipakkumiste" kohta. Kanada varajase hoiatamise süsteem vastavalt jaotisele 5.2 Rahvuspill 62-104 - Ülevõtmispakkumised ja emitendi pakkumised nõuab, et aktsionärid annaksid aru, kui nende omandiõigus, kontroll või juhtimine aruandva emitendi hääleõiguslike või aktsiaväärtpaberite üle saavutab 10%, ja seejärel aruande esitamist 2% sammuga. Minipakkumispakkumised ei vabasta pakkujat varajase hoiatamise süsteemi nõuetest. Aastal USA, minipakkumine ei tohi olla suurem kui viis protsenti (5%) ettevõtte väärtpaberitest.

Väikeste pakkumiste kasutamine tõmbab mõnikord ettevaatust reguleerivate asutuste poolt, kellel võib olla muret avalikustamise ja menetluslike kaitsete puudumise pärast. Sellele intriigile lisandub, et sageli tehakse minipakkumisi turuhinnast madalama aktsiahinnaga. Ettevõtted võivad hoiatada väärtpaberiomanikke, kelle aktsiate suhtes toimub minipakkumine, et nad oleksid sellest allahindlusest ja muudest väidetavatest puudustest teadlikud või oleksid pakkumise suhtes ettevaatlikud. Nendest olulistest kaalutlustest hoolimata on minipakkumistega seotud mõned eelised. Näiteks võib selline pakkumine teatud aktsionäre ahvatleda, kuna väldib tüüpilise müügiga kaasnevaid vahendustasusid.

Reguleerivate asutuste sekkumine

Minipakkumine võib pälvida väärtpaberiregulaatorite tähelepanu, kui nad peavad pakkumist kuritarvitavaks või muul viisil avalike huvidega vastuolus olevaks. Reguleerivate asutuste avaliku huvi jurisdiktsiooni tõlgendatakse laialt. Järgmised kaks hiljutist näidet toovad esile minipakkumistega seotud probleemid.

1. Catalyst Capital Group Inc. ja Hudson's Bay Co. (2019)

19. augustil 2019 Catalyst Capital Group Inc. (“Katalüsaator") teatas 10.05% Hudson Bay Company aktsiatest (“HBC) käibel olevad lihtaktsiad. See tehing kujutab endast edukat minipakkumist (aktsionäride osalus 93.5%) ja aktsionäride kaitset pakkudes suutis Catalyst vältida avalikest huvidest lähtuvat regulatiivset sekkumist.

Catalyst ostis aktsiad hinnaga 10.11 dollarit aktsia kohta (ehk kokku ligikaudu 187 miljonit dollarit). Catalysti pakutud hind oli nii turuhinnast kui ka alternatiivist oluliselt kõrgem ettepanek 9.45 dollarit aktsia kohta, mille algatas HBC tegevesimehe juhitud rühm (“Siseringi väljaostu ettepanek”). HBC direktorite nõukogu erikomisjon oli varem otsustanud, et siseringi väljaostu ettepanek oli ebapiisav. Seevastu väideti, et Catalysti huvid olid kooskõlas HBC vähemusaktsionäridega ja Catalyst oli ajendatud soovist maksimeerida väärtust kõigi aktsionäride jaoks. Samuti väärib märkimist, et Catalyst andis aktsionäridele pakkumise vastuvõtmiseks aega 27 päeva, mis on veidi vähem kui 35-päevane miinimumpakkumisreegel, mida kohaldatakse ülevõtmispakkumise reeglitele.

2. Group Mach Acquisition Inc. ja Transat AT Inc. (2019)

2. augustil 2019 tegi Mach Acquisition Inc. (“Mach”) pakkus 19.5% Transati käibelolevatest hääleõiguslikest B-klassi aktsiatest hinnaga 14.00 dollarit aktsia kohta (“Machi pakkumine”). Transat saadud finantsturgude halduskohtu lõpetamismäärus (“Kohus).

Machi pakkumine järgnes Transati ja Air Canada vahel sõlmitud lõplikule kokkuleppele, mille kohaselt pidi Air Canada omandama kõik Transati käibel olevad väärtpaberid hinnaga 13 dollarit aktsia kohta. Machi pakkumise selge kavatsus oli läbi lüüa Transati ja Air Canada vahelise kokkuleppe plaan.

Pärast oma jurisdiktsiooni kehtestamist avalikes huvides sekkumiseks otsustas kohtu enamus, et Machi pakkumine oli aktsionäride ja kapitaliturgude suhtes laiemalt kuritarvitav. Avaliku Teenistuse Kohtul oli kolm muret: 1) ajavahemik, mille jooksul aktsionärid peavad pakkumist kaaluma; 2) pakkumise avalikustamine; ja 3) potentsiaalne eriarvamuse õiguste saamine rohkem kui 20% võrra, mis suurendab nende suutlikkust nurjata Air Canada pakkumine. Täpsemalt anti aktsionäridele pakkumisele vastamiseks aega vaid 11 päeva, mis oli täis ebajärjekindlat ja potentsiaalselt eksitavat teavet. Machi pakkumise struktuur oli samuti problemaatiline, kuna see nägi ette, et kui pakkumine toimub rohkem kui 19.5% B-klassi hääleõiguslikest aktsiatest, võetakse need aktsiad üles proportsionaalselt alusel, kuid see andis Machile siiski hääleõiguse ja kõigi pakkumisel tehtud aktsiate suhtes eriarvamuse õigusi. Vaatamata alla 20% tehingutele suunatud regulatsiooni puudumisele tugines tribunali analüüs turu ja avalike huvide kaitsele, mis tingis määruse.

Mis on edu saladus?

Lõppkokkuvõttes on ühegi kohaldatava määruse puudumisel eduka minipakkumuse saladus tegutsemine avalikes huvides.

Autor soovib tänada Lila Yaacoubi, Articlingi õpilast, tema olulise panuse eest sellesse ajaveebi postitusse.

Olge kursis ühinemiste ja ülevõtmistega ning tellima meie täna blogisse.

Allikas: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/