Tres Conclusiones de las Nuevas Reglas Propuestas de la SEC sobre Divulgaciones Climáticas

Hoy, la Comisión de Bolsa y Valores votó 3 a 1 a favor de adoptar un tan esperado conjunto de revisiones propuestas a las regulaciones de la SEC con respecto a la divulgación de los riesgos climáticos y los impactos financieros relacionados, así como datos sobre las emisiones de gases de efecto invernadero en ciertos archivos de la SEC. La recomendación de adoptar el nuevo conjunto de reglas no fue unánime, y la comisionada Hester Peirce votó en contra de la medida, argumentando que el nuevo conjunto de reglas es, en el mejor de los casos, innecesario y, en el peor, excede indebidamente el mandato de la SEC de regular solo las declaraciones que son importantes para inversores La SEC también emitió un "Hoja informativa” para resumir la nueva propuesta.

Aquí hay tres conclusiones clave del nuevo conjunto de reglas de divulgación climática propuestas por la SEC.

Información a revelar sobre el clima en los estados financieros

Primero, la SEC ha propuesto enmiendas a la Regulación SX, que rige los estados financieros incluidos en los documentos presentados ante la SEC, para requerir métricas relacionadas con el clima en las partidas de los estados financieros existentes con una explicación más detallada de esos problemas en las notas a los estados financieros del emisor. Para responder a los pedidos de los inversores de un conjunto uniforme de reglas de divulgación, la SEC explicó que adoptó partes del marco y el vocabulario empleados por el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD). La SEC cree que la incorporación del marco de divulgación de TCFD mitigará el costo de implementación de las nuevas reglas para las empresas, ya que muchas empresas ya informan divulgaciones climáticas basadas en las pautas de TCFD. Paul Munter, el Contador Jefe de la SEC, señaló que las nuevas reglas climáticas se basarían en los requisitos de divulgación de los estados financieros existentes y estarían sujetos a los requisitos de auditoría ya existentes.

Es importante destacar que las revisiones a la Regulación SX incorporan un umbral de materialidad, que requiere que las entidades registradas divulguen:

los impactos financieros de eventos climáticos severos, otras condiciones naturales, actividades de transición y riesgos relacionados con el clima identificados en los estados financieros consolidados incluidos en la presentación correspondiente a menos que el impacto agregado de los eventos climáticos severos, otras condiciones naturales, actividades de transición y riesgos identificados relacionados con el clima is menos del uno por ciento de la partida total del ejercicio correspondiente.

Divulgaciones de emisiones de GEI

En segundo lugar, la nueva propuesta de la SEC modifica la Regulación SK, que establece requisitos de divulgación detallados (distintos de los estados financieros) aplicables a varias presentaciones requeridas, incluidas declaraciones de registro, informes periódicos y declaraciones de poder, para exigir la divulgación de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), con variaciones requisitos basados ​​en el “alcance” de los GEI involucrados. Si se adopta la nueva regla, los solicitantes de registro deberán divulgar sus emisiones de GEI directas (Alcance 1) y las emisiones de GEI indirectas de la electricidad comprada y otras formas de energía (Alcance 2). Algunas entidades registradas deberán divulgar sus emisiones de GEI de Alcance 3, es decir, aquellas generadas "a partir de actividades anteriores y posteriores en la cadena de valor de una entidad registrada", si son importantes o si la entidad registrada ha establecido un objetivo de GEI que incluye sus emisiones de GEI de Alcance 3. Las empresas de informes más pequeñas estarán exentas del requisito de informes de Alcance 3. La SEC también incluyó un "puerto seguro" que protegería a los registrantes de la responsabilidad bajo las leyes de valores por la divulgación de emisiones de GEI de Alcance 3.

La enmienda propuesta también requeriría que las entidades registradas que se clasifiquen como entidades registradas "grandes aceleradas" o "aceleradas" obtengan un informe de certificación de un proveedor de servicios de certificación independiente. La regla no requiere que el proveedor de servicios de atestación esté registrado en la Junta de Supervisión Contable de Empresas Públicas (PCAOB), pero el proveedor debe cumplir con los requisitos de independencia y experiencia.

El requisito de divulgar las emisiones de GEI ha sido un tema candente de debate, no solo entre los contribuyentes de la SEC y las partes interesadas, sino también entre los propios comisionados de la SEC. En su declaración oponiéndose a la adopción de las nuevas reglas, la Comisionada Hester Peirce señaló que las enmiendas requerirían que los registrantes divulguen las emisiones de GEI de Alcance 1 y Alcance 2, independientemente de si son importantes para la condición financiera general del registrante. Como presagio de los posibles desafíos legales que se avecinan, el comisionado Peirce argumentó que la regulación de declaraciones que no son materiales puede violar los derechos de la Primera Enmienda de las empresas y extenderse más allá del mandato del Congreso de la SEC.

Enfoque por fases

Tercero, estas reglas no entran en vigencia hoy. La SEC ha anunciado un período de comentarios públicos de 60 días. Si, al final de ese período, la SEC adopta las nuevas reglas tal como se proponen, habrá un enfoque de implementación por etapas vinculado al estado del registrador del registrante. Por ejemplo, suponiendo que las reglas entren en vigencia en diciembre de 2022, los grandes declarantes acelerados tendrían hasta 2024 (pertenecientes al año fiscal 2023) para incorporar las nuevas divulgaciones requeridas relacionadas con el clima, incluidas las emisiones de GEI de Alcance 1 y Alcance 2, en sus presentaciones ante la SEC. . Los declarantes acelerados y no acelerados tendrán hasta 2025 (perteneciente al año fiscal 2024) para cumplir con los nuevos requisitos de divulgación climática, y las empresas de informes más pequeñas tendrán hasta 2026 (perteneciente al año fiscal 2025). Se aplicarán períodos de fase adicionales a las divulgaciones de emisiones de GEI de Alcance 3 y atestaciones de terceros.

Continuaremos revisando las revisiones propuestas que abordan las divulgaciones climáticas y publicaremos actualizaciones y análisis adicionales en el futuro.