Muchos acuerdos de adquisición de empresas privadas contienen disposiciones que proporcionan un mecanismo para resolver disputas sobre ajustes de precios de compra posteriores al cierre, sin recurrir a litigios. En la mayoría de los casos, esto implica remitir contractualmente la disputa a un contador independiente con autoridad limitada para resolver los desacuerdos de las partes con respecto a la metodología y los cálculos contables. Es raro que las partes contratantes realmente tengan la intención de otorgar a un contador independiente una autoridad similar a la de un tribunal para tomar determinaciones legales que vayan más allá de la función típica de un contador de tomar determinaciones fácticas específicas. Sin embargo, una falta general de comprensión de la diferencia entre una “determinación pericial” y un “arbitraje”, o una falta de claridad en la redacción del resultado esperado, ha dado lugar a muchos litigios sobre el alcance real del papel de un contador independiente en la resolución de publicaciones. -Ajustes de precio de compra de cierre. Y la reciente opinión del Vicecanciller Laster en Archkey Intermediate Holdings Inc. contra Mona, 2023 WL 6442815 (Del. Ch. 3 de octubre de 2023) sirve como advertencia a los abogados transaccionales para que digan lo que quieren decir y sepan lo que dicen que significa realmente, cuando se trata del ámbito de la resolución alternativa de disputas. También hay una advertencia en archkey sobre la posible existencia de un pacto implícito de no actuar “maliciosamente” al realizar ajustes posteriores al cierre.
Determinación de expertos versus arbitraje.
Hace poco más de diez años, el Comité de Disputas Comerciales Internacionales de la Asociación de Abogados de la Ciudad de Nueva York emitió un informe que señalaba que “[e]xiste una confusión significativa en cuanto a qué es exactamente un procedimiento de ajuste del precio de compra de un punto de vista jurídico”.1 La conclusión del informe fue que “muchos profesionales suponen que una Cláusula de Ajuste del Precio de Compra debe ser un acuerdo de arbitraje porque, si no es un acuerdo de arbitraje, entonces no está claro qué otra cosa podría ser”. Como resultado, a veces existe una tendencia a utilizar palabras en estas cláusulas que tienen connotaciones arbitrales. Pero un “arbitraje” es fundamentalmente diferente de la “determinación pericial” normalmente limitada que se contempla al remitir una disputa sobre el ajuste del precio de compra a un contador independiente. Y el hecho de que la determinación de un experto no sea un acuerdo de arbitraje vinculante no significa que la determinación del experto sea menos vinculante, al menos en lo que respecta a cuestiones de hecho.2 Las distinciones básicas entre un acuerdo de arbitraje vinculante y una decisión pericial se resumieron en dos publicaciones anteriores a El capital privado global de Weil blog de la siguiente manera:
Los poderes otorgados a un árbitro son "análogos a los poderes de un juez". En un arbitraje, “se espera que los árbitros resuelvan cuestiones de derecho, hagan interpretaciones vinculantes de los contratos, resuelvan cuestiones de hecho en disputa, determinen la responsabilidad y otorguen daños u otras formas de reparación”. Y de conformidad con la Ley Federal de Arbitraje, el laudo de un árbitro es ejecutable por un tribunal y existen derechos muy limitados para apelar o revisar ese laudo.
Una determinación pericial, por otra parte, no es un procedimiento cuasi judicial en absoluto, sino simplemente una determinación informal por parte de un experto sobre una cuestión fáctica específica que un contrato requiere que sea determinada por el experto designado. Aún se deben utilizar los tribunales para hacer cumplir esa determinación como parte de una acción más amplia por incumplimiento de contrato. Pero los tribunales suelen hacerlo si el contrato así lo establece. Y, a diferencia de un arbitraje, el contrato también puede establecer el estándar de revisión del tribunal, como por ejemplo “la determinación del perito será vinculante para todas las partes, excepto en caso de error manifiesto”.3
En esas publicaciones de blog anteriores, estas distinciones se compararon con las diferencias fundamentales entre cebras y caballos (ya sean rayados o no).
Y eso nos lleva a lo que el Vicecanciller Laster llamó el “Mecanismo de Ajuste Contable” contenido en el Acuerdo de Compra de Acciones (el “SPA”) en cuestión en el reciente archkey decisión. En archkey, un comprador respaldado por capital privado compró una empresa privada a su fundador. El precio de compra principal se hizo sujeto a ciertos ajustes potenciales basados en la diferencia entre el balance de cierre estimado de la compañía (el “Balance de noviembre”), que se había utilizado para determinar el precio principal pagado al cierre, y un “Balance General Ajustado”. Balance de cierre”, preparado por el comprador después del cierre. Como es habitual, el comprador estaba obligado a preparar el balance de cierre ajustado "de buena fe y de acuerdo con los PCGA y de conformidad con las prácticas pasadas de [la Compañía] y el balance de noviembre". Como también es habitual, el vendedor tenía derecho a objetar el balance de cierre ajustado y, en la medida en que el comprador y el vendedor no pudieran resolver esas objeciones, la disputa debía entonces ser sometida a un “Contador Independiente” cuyas determinaciones sobre el Las partidas en disputa en el balance general de cierre ajustado “serán definitivas, vinculantes, concluyentes e inapelables para todos los fines previstos en el presente, salvo error manifiesto”. Todo bastante estándar. Pero para complicar el Mecanismo de Ajuste de Contadores, la SPA especificó que “[e]l Contador Independiente actuará como un árbitro."
La posición del comprador era que, al especificar que el Contador Independiente debía “actuar como árbitro”, el Mecanismo de Ajuste de Contadores era efectivamente una disposición de arbitraje y el Contador Independiente debía tomar todas las decisiones, tanto legales como fácticas, relativas a cualquier disputa que surgiera. de los ajustes de precio de compra controvertidos. El vendedor, por otra parte, sostuvo que el Mecanismo de Ajuste Contable era únicamente una determinación de experto, y que el tribunal conservaba la autoridad para tomar todas las decisiones según el significado de las disposiciones contractuales que regían las determinaciones que el experto debía tomar.
A pesar de la referencia al Contador Independiente actuando “como árbitro”, el Vicerrector Laster estuvo de acuerdo en que el Mecanismo de Ajuste de Contadores era una determinación de expertos, no una disposición de arbitraje. Así, “la Ley Federal de Arbitraje y su marco doctrinal asociado, incluyendo los conceptos de arbitrabilidad sustantiva y procesal”, eran inaplicables. Pero al tomar esa decisión, el Vicecanciller también señaló que las distinciones generales entre una determinación de experto y un arbitraje no siempre se aplican, incluso cuando una disposición es claramente una disposición de determinación de experto y no una disposición de arbitraje. Más bien, el arbitraje y la determinación de expertos son “ambas formas de ADR [Resolución Alternativa de Disputas]” vinculantes que “caen a lo largo de un espectro” dependiendo del lenguaje utilizado en el contrato que crea esos mecanismos. No obstante, un estándar de “Mecanismo de Ajuste de Contabilidad” está lo suficientemente extendido en el espectro como para que no sea un arbitraje legal, sin importar las etiquetas que las partes utilicen para el contador independiente. En este caso, el Vicecanciller Laster concluyó que el Mecanismo de Ajuste de Contadores era una “determinación experta reforzada, no un arbitraje legal simplificado”. Pero la parte “reforzada” significaba que la posición del vendedor en cuanto a los límites del papel del Contador Independiente no era más correcta que la opinión del comprador sobre el papel expansivo que tenía el Contador Independiente como “árbitro”. En cambio, estaba en algún punto entre los dos extremos (más como una cebra domesticada).
Habiendo determinado que el Mecanismo de Ajuste de Contadores era una disposición de determinación de expertos “reforzada”, no un acuerdo de arbitraje, el Vicecanciller Laster procedió a determinar qué cuestiones necesitaba resolver el tribunal para que el Contador Independiente pudiera hacer su trabajo. El vendedor argumentó que el tribunal necesitaba "declarar lo que significan 'prácticas pasadas'" para permitir que el Contador Independiente luego resolviera si el Balance General de Cierre Ajustado fue preparado "de acuerdo con los PCGA y consistentes con las prácticas pasadas de la Compañía y las Hoja de balance." Si bien señaló que la posición del vendedor era “demasiado extrema” y que “cuanto más estrechamente relacionado esté el término o disposición con el área de especialización del perito, más probable será que un perito pueda interpretar el término sin asistencia judicial, No obstante, el vicecanciller Laster proporcionó algunas orientaciones.
En primer lugar, según el Vicecanciller Laster, “[las prácticas pasadas de acuerdo con los GAAP] y sus variantes simplemente significan usar el mismo método de tratamiento contable que se utilizó en la declaración de referencia, siempre que ese método esté actualmente de acuerdo con los GAAP”. Y, “[e]n la medida en que una partida requiere el ejercicio de juicio, como suelen hacer los estados contables, el concepto de coherencia con la práctica pasada exige alcanzar un resultado mediante un método que sea lo más análogo posible al método utilizado históricamente por la administración. .” O, “[p]onido de otra manera, el resultado de la declaración posterior al cierre debería ser, en la medida de lo posible, el resultado que el equipo directivo habría alcanzado si se hubieran presentado las mismas circunstancias cuando prepararon la declaración de referencia”. En segundo lugar, el requisito de cumplimiento de los GAAP simplemente significa que las “prácticas pasadas” no pueden prevalecer sobre los GAAP en la medida en que esas prácticas pasadas no cumplieran con los GAAP. Pero al seleccionar un método que cumpla con los GAAP para el balance general de cierre ajustado, cuando el balance general de noviembre utilizó un método que no cumplía con los GAAP, el comprador debe elegir el método que cumpla con los GAAP que sea más consistente con el pasado de la Compañía. prácticas, no sólo la que pueda ser más ventajosa para el comprador. Pero, “[l]os contadores que operan dentro del marco de los Mecanismos de Ajuste de Contadores rutinariamente toman decisiones sobre la coherencia con la práctica anterior[,] [y] [e]l Contador Independiente puede hacerlo aquí”.
El vendedor también argumentó que correspondía al tribunal decidir ahora, antes de que se le pidiera al Contador Independiente que hiciera su determinación pericial, si el Balance de Cierre Ajustado había sido preparado de “buena fe”, como lo exigió expresamente el Contador True- Mecanismo de subida. El vendedor argumentó que este requisito era una obligación imperiosa de actuar de buena fe en toda la transacción. El vicecanciller Laster rechazó esa interpretación del requisito de buena fe: “El requisito de buena fe se relaciona con la preparación y entrega del balance de cierre ajustado. No es una obligación independiente actuar de buena fe”. En cambio, “[e]l concepto de buena fe en este contexto significa que el preparador debe creer que los asientos contables son precisos, reflejan fielmente la situación financiera de la empresa y cumplen con el estándar contractual”. Y según el vicecanciller Laster, estaba dentro de la experiencia del contador independiente determinar si la determinación contable que hizo el comprador en el balance de cierre ajustado fue “tan extrema como para mostrar una falta de buena fe”. Por lo tanto, el Vicerrector Laster señaló que la determinación del Contador Independiente sobre si el Balance de Cierre Ajustado se preparó de buena fe “vincularía a las partes a los efectos de cualquier procedimiento posterior en este tribunal”.
Con esta orientación, el Vicecanciller Laster suspendió los procedimientos judiciales hasta que el Contador Independiente pudiera tomar sus determinaciones con respecto a las partidas en disputa en el Balance de Cierre Ajustado porque “[p]uros litigios en este tribunal tendrán en cuenta las determinaciones del Contador Independiente”.
Pacto implícito contra la malicia
A pesar del significado limitado del requisito expreso de buena fe y del papel del Contador Independiente a la hora de determinar si el Balance de Cierre Ajustado se preparó de conformidad con ese requisito, el Vicecanciller mantuvo abierta la posibilidad de que el vendedor aún pudiera tener un reclamo separado por incumplimiento de un obligación implícita de buena fe y trato justo. Según el vicecanciller Laster, una decisión reciente de la Corte Suprema de Delaware, Baldwin contra New Wood Res. LLC, 283 A.3d 1099 (Del. 2022), puede haber ampliado el pacto de buena fe y trato justo para incluir un pacto implícito de no tomar ninguna acción “maliciosamente en un esfuerzo por dañar a la contraparte contractual”. Y, basándose en los hechos alegados por el vendedor y las pruebas presentadas, el Vicecanciller Laster señaló que la “fusión de pruebas del vendedor sugiere que el Comprador hizo ajustes al preparar el [Balance de cierre ajustado] que son tan extremos que indican malicia”. La afirmación básica del vendedor fue que el comprador había cambiado completamente el enfoque contable de la empresa después del cierre, de modo que en realidad era inconsistente con las prácticas anteriores y estaba diseñado específicamente para reducir el precio de compra tanto como fuera posible.
En este caso, el ajuste propuesto fue de más de $12.6 millones de dólares de un precio principal de $21 millones (es decir,., 2/3 del precio principal). Pero lo “extremo” presumiblemente debe determinarse en comparación con el cálculo real requerido por los términos expresos del acuerdo de compra (que debía ser consistente con prácticas pasadas), no solo con el tamaño real del ajuste en sí.
El derecho contractual de Delaware, a diferencia del derecho de daños, ha tratado de manera bastante consistente los incumplimientos intencionales de contrato de la misma manera que los incumplimientos no intencionales, a menos que haya algo en el contrato que requiera un resultado diferente en caso de un "incumplimiento intencional". De hecho, el concepto de “incumplimiento eficiente” sugiere que las partes deberían poder violar un acuerdo por cualquier motivo siempre que estén dispuestas a pagar los daños resultantes ocasionados por ese incumplimiento. ¿Es un incumplimiento contractual “malintencionado” una excepción a esa regla, incluso en ausencia de un agravio relacionado con esa malicia? El Vicecanciller Laster señala que “la intención de dañar intencionalmente—la malicia—va más allá de la intención de tomar una acción interesada que resulta en infligir un daño consecuente o colateral[,] [y] [e]l trasciende situaciones que involucran una violación eficiente o un daño intencional”. incumplimiento de una obligación contractual que da lugar a una reclamación por daños y perjuicios”.
Pero, ¿el cumplimiento de un pacto implícito, incluso el de no actuar maliciosamente, no constituye también un mero incumplimiento de contrato que da lugar a daños y perjuicios? Y debido a que las cláusulas implícitas son tradicionalmente para llenar vacíos, ¿qué brecha se está llenando con esta cláusula implícita dado que el acuerdo de compra ya contenía un estándar contractual (buena fe) contra el cual se debía juzgar la preparación del balance de cierre ajustado? Una publicación de blog anterior interpretó la decisión de la Corte Suprema de Delaware, en Baldwin contra New Wood Res. LLC, como simplemente proporcionar, para llenar un vacío, un estándar contractual implícito (buena fe) para regir la toma de una decisión que de otro modo sería completamente discrecional por una parte sobre si la otra parte cumplió con un estándar de conducta acordado.4 ¿Hay algo más que eso? El vicecanciller Laster sugiere que es muy posible que así sea.
Pero, si el Contador Independiente determina que el Balance General de Cierre Ajustado no fue preparado de buena fe, ¿qué remedio adicional habría como resultado de la determinación del tribunal de que también hubo incumplimiento de un compromiso implícito de no actuar maliciosamente en la preparación? ¿Ese balance de cierre ajustado? No hay ninguna sugerencia de que el comprador haya cometido un agravio en la preparación del balance de cierre ajustado, aunque el término “malintencionado” tiene un sabor a agravio.5
Si, por otro lado, el Contador Independiente determina que el Balance de Cierre Ajustado fue preparado de buena fe, ¿está el tribunal obligado por esa determinación a los efectos de invocar el convenio implícito? El tribunal sugiere que sí. Después de todo, la prueba para determinar la buena fe expresa por parte del Contador Independiente era si el ajuste fue tan extremo como para indicar una falta de buena fe, y la prueba de malicia es igualmente la naturaleza extrema del ajuste.
Hay muchas preguntas que quedan sin respuesta sobre la posible existencia de un pacto implícito que sirva como medio para probar la intención de una parte al violar los términos expresos de un contrato. Sin duda, hay más por venir.
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1 Nueva York Informe de barra por comm. sobre disputas comerciales internacionales, Cláusulas de ajuste del precio de compra y determinaciones de expertos: cuestiones legales, problemas prácticos y mejoras sugeridas, en 2 (junio de 2013).
2 See Glenn Oeste, Designar contractualmente a un experto en valoración como responsable vinculante de la toma de decisiones significa precisamente eso, incluso si el experto resulta estar equivocado, Weil’s Global Private Equity Watch, 6 de enero de 2016. Sin embargo, el efecto vinculante de una determinación pericial parece limitado a determinaciones de hecho, no a determinaciones legales. Así, según una reciente decisión de la Corte Suprema de Delaware, Terrell contra Kiromic Biopharma, Inc., 297 A.3d 610 (Del. 2023), cuando a un perito se le ha otorgado el derecho de interpretar documentos legales, esas determinaciones legales, a diferencia de lo que ocurre en el caso de una decisión arbitral, están sujetas a una revisión de novo por parte de un tribunal.
3 Glenn West y Miae Woo, El fenómeno de la cebra versus el caballo rayado vuelve a asomar la cabeza: distinguiendo una determinación pericial de un arbitraje, Global Private Equity Watch de Weil, 13 de febrero de 2019; Glenn Oeste, Mecánica de ajuste del precio de compra posterior al cierre: distinción entre determinaciones de expertos y arbitrajes, Weil's Global Private Equity Watch, 6 de agosto de 2018, ambos citando Steven H. Reisberg, ¿Qué es la determinación de expertos? La alternativa secreta al arbitraje, NYLJ, vol. 250, núm. 115 (13 de diciembre de 2013).
4 See Glenn Oeste, Reflexiones sobre el ejercicio de la “discreción exclusiva” Weil Global Private Equity Watch, 29 de agosto de 2022.
5 Los mecanismos de ajuste del precio de compra no han estado inmunes a las denuncias de fraude. See Roma Landmark Theatres, LLC contra Cohen Exhibition Company LLC, 2020 WL 58165759 (Del. Ch. 30 de septiembre de 2020), discutido en Glenn Oeste, El último esfuerzo para utilizar el fraude para superar un acuerdo sin indemnización: la preparación de la declaración final preliminar por parte de Target, Weil Insights, Weil's Global Private Equity Watch, 14 de octubre de 2020.
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