Το πρόσφατο της SEC Κανόνας 10β5-1 Δημιουργία κανόνων έχει επιστήσει την προσοχή στις προσπάθειές της για πάταξη της παράνομης διαπραγμάτευσης από εταιρικούς εμπιστευτικούς παράγοντες. (Δείτε τη σχετική ανάρτησή μας εδώ.) Αλλά λιγότερη προσοχή έχει δοθεί σε μέρος της θέσπισης κανόνων που πιθανότατα θα επηρεάσει τις πρακτικές επιχορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης κάθε δημόσιας εταιρείας.
Το πρόσφατα εγκριθέν σημείο 402(x)(2) του κανονισμού SK επιβάλλει μια σημαντική νέα απαίτηση γνωστοποίησης αποζημίωσης στελεχών στις δημόσιες εταιρείες. Σύμφωνα με το νέο στοιχείο 402(x)(2), οι εταιρείες πρέπει να γνωστοποιούν στις ετήσιες εκθέσεις τους, ανά επιχορήγηση για τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και κάθε άλλον εκτελεστικό στέλεχος, κάθε δικαίωμα επιλογής, δικαίωμα ανατίμησης μετοχών ή παρόμοιο βραβείο που χορηγείται σύντομα πριν ή μετά την αποκάλυψη ουσιωδών μη δημοσίων πληροφοριών. (Ο κανόνας γενικά δεν ισχύει για άλλα βραβεία, όπως απονομές περιορισμένων μετοχών, που δεν έχουν τιμή εξάσκησης.) Η σχετική περίοδος γνωστοποίησης ξεκινά τέσσερις εργάσιμες ημέρες πριν από την κατάθεση ή την παροχή οποιουδήποτε εντύπου 10-K, Form 10-Q ή Έντυπο 8-K και λήγει μία εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία κατάθεσης (για συνολική περίοδο έξι εργάσιμων ημερών, συμπεριλαμβανομένης της ημερομηνίας κατάθεσης). Τεχνικά, ο νέος κανόνας δεν ισχύει για ένα έντυπο 8-K που δεν αποκαλύπτει ουσιώδεις μη δημόσιες πληροφορίες, αλλά αναμένουμε ότι οι περισσότερες εταιρείες θα υποθέσουν, τουλάχιστον αρχικά, ότι οι πληροφορίες σε κάθε Έντυπο 8-K είναι ουσιώδεις και μη δημόσιες για αυτό σκοπός.
Ο σκοπός της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς πίσω από αυτή τη νέα απαίτηση γνωστοποίησης είναι να δώσει στις εταιρείες έναν άλλο λόγο να μην «φορτώνουν» τα δικαιώματα προαίρεσης μετοχών. Μια εταιρεία φορτώνει ένα δικαίωμα προαίρεσης αγοράς μετοχών χορηγώντας αυτό το δικαίωμα πριν από την ανακοίνωση σημαντικών θετικών ειδήσεων, καθορίζοντας έτσι την τιμή άσκησης πριν από μια αναμενόμενη άνοδο της τιμής της μετοχής. Αυτή η νέα απαίτηση γνωστοποίησης βασίζεται στη θέση που έλαβε το προσωπικό της SEC στο Νομικό Δελτίο Προσωπικού Αρ. υλικών μη δημοσίων πληροφοριών. Εάν η απειλή μιας πιθανής επαναδιατύπωσης δεν ήταν αρκετή, η νέα απαίτηση γνωστοποίησης μπορεί να βοηθήσει στη δημιουργία ενός χάρτη για μια πιθανή ενέργεια επιβολής της SEC ή αγωγή μετόχων.
Οι εταιρείες πρέπει να παρουσιάζουν τις νέες γνωστοποιήσεις σε έναν πίνακα, ο οποίος θα περιλαμβάνει την ημερομηνία παραχώρησης, τον αριθμό των δικαιωμάτων προαίρεσης, την τιμή άσκησης, την εύλογη αξία κατά την ημερομηνία παραχώρησης και, κυρίως, την ποσοστιαία αύξηση στην τιμή κλεισίματος των υποκείμενων μετοχών μεταξύ των ημέρα διαπραγμάτευσης αμέσως πριν από την αποκάλυψη των ουσιωδών μη δημοσίων πληροφοριών και η ημέρα διαπραγμάτευσης που αρχίζει αμέσως μετά από αυτήν τη γνωστοποίηση. Αυτή η τελευταία απαίτηση θα τονίσει τον βαθμό στον οποίο τα δικαιώματα μπορεί να έχουν ελατηριωθεί και η αποκάλυψη μεγάλων ποσοστιαίων αυξήσεων μπορεί να επιστήσει την προσοχή τόσο των ρυθμιστικών αρχών όσο και των μετόχων.
Αναμένουμε ότι οι περισσότερες εταιρείες θα επιδιώξουν να ελαχιστοποιήσουν τυχόν γνωστοποιήσεις σύμφωνα με το νέο Στοιχείο 402(x)(2) και μια πρόσθετη νέα απαίτηση γνωστοποίησης θα τις ενθαρρύνει να το κάνουν: Στοιχείο 401(x)(1).
Το πρόσφατα εγκριθέν στοιχείο 401(x)(1) απαιτεί από τις εταιρείες να γνωστοποιούν τις «πολιτικές και πρακτικές» τους σχετικά με το χρονοδιάγραμμα ανάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών σε σχέση με τη γνωστοποίηση σημαντικών μη δημοσίων πληροφοριών και εάν και πώς λαμβάνουν υπόψη σημαντικές μη δημόσιες πληροφορίες όταν κάνοντας τέτοια βραβεία. Λίγες εταιρείες θα είναι πρόθυμες να δηλώσουν ή να υπονοήσουν ότι δεν σκέφτονται το χρονοδιάγραμμα των επιχορηγήσεων δικαιωμάτων προαίρεσης μετοχών, επομένως αναμένουμε ότι περισσότερες εταιρείες θα μεταβούν σε μια πρακτική διάρθρωσης επιχορηγήσεων δικαιωμάτων προαίρεσης που θα πραγματοποιούνται τουλάχιστον δύο εργάσιμες ημέρες μετά από κάθε ετήσια ή τριμηνιαία κατάθεση προκειμένου να μην ενεργοποιηθούν οι νέες απαιτήσεις γνωστοποίησης σύμφωνα με το Στοιχείο 402(x)(2). Αυτή η πρακτική θα πρέπει γενικά να μετριάσει πιθανούς ισχυρισμούς για φόρτωση ελατηρίου. Ωστόσο, οι εταιρείες που διαθέτουν σημαντικές μη δημόσιες πληροφορίες που δεν είναι ώριμες για γνωστοποίηση όταν υποβάλλουν τις ετήσιες ή τριμηνιαίες εκθέσεις τους (όπως μια πιθανή σημαντική συναλλαγή που βρίσκεται ακόμη υπό διαπραγμάτευση) θα πρέπει να λάβουν πρόσθετα μέτρα για να αποφύγουν την ενεργοποίηση της νέας απαίτησης γνωστοποίησης σε πίνακα.
Ο νέος κανόνας αφήνει πολλά αναπάντητα ερωτήματα. Το στοιχείο 402(x)(2) δεν ισχύει ρητά για την κατάθεση τροποποιήσεων στα υποκείμενα έντυπα, ούτε ισχύει ρητά για δηλώσεις πληρεξουσίου, ακόμη και εκείνες που προορίζονται να ικανοποιήσουν τις απαιτήσεις του Μέρους III του Εντύπου 10-K. Περιέργως, ο τελικός κανόνας δεν αφορά τα δελτία τύπου, τα οποία συχνά προκαλούν σημαντικές διακυμάνσεις στις τιμές των μετοχών και θα μπορούσαν παρομοίως να συνεπάγονται πιθανή άνοδο.
Οι νέες απαιτήσεις δεν αντιμετωπίζουν επίσης το «bullet-dodging», μια άλλη ανησυχία που εξέφρασε το προσωπικό της SEC στην έκδοση κανόνων. Το Bullet-dodging είναι η πρακτική της αναβολής της παραχώρησης δικαιωμάτων προαίρεσης μετοχών μέχρι την αποκάλυψη ουσιωδών δυσμενών ειδήσεων, έτσι ώστε η τιμή άσκησης να καθοριστεί μόνο μετά την πτώση της τιμής της μετοχής. Το προσωπικό μπορεί να παγιδευτεί από το αίνιγμα ότι μια κοινή πρακτική για την αποφυγή φόρτωσης ελατηρίου –δηλαδή, ακολουθώντας μια ρουτίνα αναβολής της ημερομηνίας επιχορήγησης μέχρι την πλήρη αποκάλυψη – μπορεί να οδηγήσει σε bullet-dodging όταν η αγορά αντιδρά αρνητικά σε μια ανακοίνωση.
Αυτές οι νέες απαιτήσεις γνωστοποίησης δεν ισχύουν για αλλοδαπούς ιδιώτες εκδότες. Για εγχώριους εκδότες που δεν είναι μικρότερες εταιρείες παροχής στοιχείων, οι νέοι κανόνες ισχύουν για το Έντυπο 10-K που καλύπτει την πρώτη πλήρη δημοσιονομική περίοδο που ξεκινά την ή μετά την 1η Απριλίου 2023 (δηλαδή, για εταιρείες ημερολογιακού έτους, το Έντυπο 10-K που καλύπτει 2024 που θα κατατεθεί το 2025). Για τις μικρότερες εταιρείες παροχής στοιχείων, οι νέοι κανόνες ισχύουν για το Έντυπο 10-K που καλύπτει την πρώτη πλήρη δημοσιονομική περίοδο που ξεκινά την ή μετά την 1η Οκτωβρίου 2023 (δηλαδή, για εταιρείες ημερολογιακού έτους, επίσης το Έντυπο 10-K που καλύπτει το 2024).
Ενώ η μεταβατική περίοδος δίνει στις εταιρείες κάποιο χρόνο για να τροποποιήσουν τις πρακτικές χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης, οι εταιρείες θα προσαρμοστούν με διαφορετικούς τρόπους, με ορισμένες να επιλέγουν άκαμπτες πολιτικές και άλλες να επιδιώκουν να διατηρήσουν τη μέγιστη ευελιξία. Επικοινωνήστε με τον δικηγόρο σας στο Foley Hoag εάν χρειάζεστε βοήθεια για το σχεδιασμό μιας λύσης που λειτουργεί για την εταιρεία σας.
Πνευματικά δικαιώματα © 2023, Foley Hoag LLP. Ολα τα δικαιώματα διατηρούνται.
- SEO Powered Content & PR Distribution. Ενισχύστε σήμερα.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Ενισχύθηκε η γνώση. Πρόσβαση εδώ.
- πηγή: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- Σχετικά
- Λογαριασμός
- Λογιστήριο
- Ενέργειες
- προσαρμόσει
- Πρόσθετος
- διεύθυνση
- ρυθμίζεται
- θετός
- Μετά το
- Όλα
- Ισχυρισμοί
- τροποποιήσεις
- και
- Ανακοίνωσεις
- ετήσιος
- Άλλος
- Πρόβλεψη
- Εφαρμογή
- εκτίμηση
- Απρίλιος
- προσοχή
- δικηγόρος
- αποφεύγοντας
- βραβείο
- βραβεία
- βάση
- πριν
- Αρχή
- πίσω
- μεταξύ
- Χτίζει
- δελτίο
- επιχείρηση
- Ημερολόγιο εκδηλώσεων
- αλιεύονται
- Διευθύνων Σύμβουλος
- κλείσιμο
- Κοινός
- Εταιρείες
- εταίρα
- Εταιρεία
- Αποζημίωση
- Ανησυχία
- συνεχίζεται
- Εταιρικές εκδηλώσεις
- θα μπορούσε να
- κάλυμμα
- Καλύπτει
- ρωγμή
- Ημερομηνία
- ημέρα
- Ημ.
- Πτυχίο
- σχέδιο
- διαφορετικές
- Αποκαλύπτω
- αποκάλυψη
- Γνωστοποιήσεις
- Εσωτερικού
- κάτω
- που
- έπεσε
- κάθε
- προσπάθειες
- ενθαρρύνει
- τελειώνει
- επιβολή
- αρκετά
- Even
- Κάθε
- εκτελεστικός
- Διευθύνων Σύμβουλος
- Άσκηση
- αναμένω
- εξέφρασε την
- ρητώς
- έκθεση
- λίγοι
- Αρχεία
- Κατάθεση
- τελικός
- Όνομα
- Δημοσιονομικός
- καθορίζεται
- Ευελιξία
- Φόλεϊ Χόαγκ
- Εξής
- ξένος
- μορφή
- μορφές
- πλήρη
- γενικά
- παράγουν
- Δώστε
- χορηγεί
- χορηγείται
- χορήγηση
- επιχορηγήσεις
- βοήθεια
- Επισημάνετε
- Πως
- Ωστόσο
- HTTPS
- παράνομος
- αμέσως
- Επίπτωση
- βελτίωση
- in
- περιλαμβάνουν
- Συμπεριλαμβανομένου
- Αυξάνουν
- Αυξήσεις
- πληροφορίες
- αρχικά
- IT
- άλμα
- large
- Επίθετο
- αγωγή
- Νομικά
- Πιθανός
- LLP
- Κατασκευή
- χάρτη
- αγορά
- υλικό
- max-width
- ανώτατο όριο
- μεταναστεύσουν
- Μετριάζω
- τροποποιήσει
- περισσότερο
- πλέον
- κινήσεις
- Ονομάστηκε
- Ανάγκη
- αρνητικά
- Νέα
- νέα
- αριθμός
- πολυάριθμες
- Οκτώβριος
- Αξιωματικός
- ONE
- Επιλογή
- Επιλογές
- τάξη
- ΑΛΛΑ
- Άλλα
- καταβλήθηκε
- μέρος
- ποσοστό
- περίοδος
- Πλάτων
- Πληροφορία δεδομένων Plato
- Πλάτωνα δεδομένα
- σας παρακαλούμε
- Πολιτικές
- θέση
- θετικός
- δυνατός
- Θέση
- δυναμικού
- πρακτική
- πρακτικές
- παρόν
- τύπος
- Δελτία Τύπου
- τιμή
- Τιμές
- αρχές
- ιδιωτικός
- πληρεξούσιο
- δημόσιο
- δημόσιες εταιρείες
- σκοπός
- Ερωτήσεις
- φθάσουν
- Αντιδρά
- λόγος
- πρόσφατος
- αντανακλούν
- σχετικά με
- Ρυθμιστικές Αρχές
- Ρυθμιστικών Αρχών
- σχετίζεται με
- σχέση
- απελευθερώνουν
- Δελτία
- Αναφορά
- Εκθέσεις
- απαίτηση
- απαιτήσεις
- Απαιτεί
- επιφυλάχθηκε
- περιορισμένος
- αποτέλεσμα
- δικαιώματα
- άκαμπτος
- Άρθρο
- κανόνες
- SEC
- Επιβολή SEC
- δευτεροβάθμια δράση επιβολής
- Επιδιώξτε
- αναζήτηση
- μέτοχος
- Μέτοχοι
- Μερίδια
- Σύντομα
- θα πρέπει να
- σημαντικός
- σημαντικά
- παρόμοιες
- Ομοίως
- ΕΞΙ
- μικρότερος
- So
- λύση
- μερικοί
- Προσωπικό
- ξεκινά
- Κατάσταση
- δηλώσεις
- Βήματα
- Ακόμη
- στοκ
- δομή
- τέτοιος
- τραπέζι
- Πάρτε
- Η
- οι πληροφορίες
- τους
- εκ τούτου
- απειλή
- ώρα
- συγχρονισμός
- προς την
- Σύνολο
- Διαπραγμάτευσης
- συναλλαγή
- μετάβαση
- ενεργοποιούν
- ενεργοποίηση
- υπό
- υποκείμενες
- αξία
- Αξίες
- τρόπους
- αν
- Ποιό
- θα
- λειτουργεί
- X
- έτος
- Σας
- zephyrnet