Η SEC δημοσιεύει τον νέο κανόνα 10b5-1 C&DI | IPO, τότε τι;

Στις 25 Αυγούστου 2023, η SEC εξέδωσε νέες ερμηνείες συμμόρφωσης και γνωστοποίησης (C&DI) που σχετίζονται με (i) τις τροποποιήσεις του Κανόνα 2022β10-5 του Δεκεμβρίου 1 και (ii) τις σχετικές απαιτήσεις γνωστοποίησης εκδότη. Το πλήρες κείμενο της τροποποίησης του Κανονισμού 10β5-1 των C&DI και των C&DI γνωστοποίησης του εκδότη είναι διαθέσιμο εδώ και εδώκαι η ανάρτησή μας στο ιστολόγιο Δεκεμβρίου 2022 σχετικά με τις τροποποιήσεις του Κανόνα 10β5-1 είναι διαθέσιμη εδώ.

Άρθρο 10β5-1 Τροποποίηση C&DI

Ο κανόνας 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) ορίζει ότι η απαιτούμενη περίοδος υπαναχώρησης για διευθυντές και στελέχη είναι η μεταγενέστερη των 90 ημερών μετά την υιοθέτηση ενός σχεδίου 10b5-1 ή «[t ]δύο εργάσιμες ημέρες μετά τη γνωστοποίηση των οικονομικών αποτελεσμάτων του εκδότη σε Έντυπο 10-Q ή Έντυπο 10-Κ για το ολοκληρωμένο οικονομικό τρίμηνο κατά το οποίο εγκρίθηκε το σχέδιο.» Το C&DI 120.29 διευκρινίζει ότι η ημερομηνία κατάθεσης του εντύπου 10-Q ή 10-K που γνωστοποιεί τα οικονομικά αποτελέσματα για την περίοδο κατά την οποία υιοθετείται ένα σχέδιο 10b5-1 δεν υπολογίζεται ως η «πρώτη εργάσιμη ημέρα». Σύμφωνα με το C&DI, εάν το σχετικό έντυπο κατατεθεί τη Δευτέρα, η διαπραγμάτευση μπορεί να ξεκινήσει σύμφωνα με το σχέδιο 10b5-1 την Πέμπτη (με την προϋπόθεση ότι δεν ενδιάμεσες ομοσπονδιακές αργίες). Το αν μια φόρμα έχει κατατεθεί πριν ή μετά το άνοιγμα των συναλλαγών σε μια δεδομένη ημέρα δεν επηρεάζει τον υπολογισμό. Ωστόσο, η κατάθεση ενός εντύπου 10-Q ή 10-K μετά τις 5:30 μ.μ. ανατολική ώρα (η προθεσμία υποβολής του Edgar) θα είχε ως αποτέλεσμα η «ημερομηνία κατάθεσης» να πέσει την επόμενη εργάσιμη ημέρα, γεγονός που θα μπορούσε να παρατείνει την περίοδο υπαναχώρησης (δηλ. εάν η σχετική φόρμα κατατεθεί μετά τις 5:30 μ.μ. ανατολικής ώρας της Δευτέρας, η διαπραγμάτευση δεν θα μπορούσε να ξεκινήσει μέχρι την Παρασκευή).

Για τους σκοπούς του περιορισμού στα αλληλεπικαλυπτόμενα σχέδια, το C&DI 120.30 υποδεικνύει ότι ένας συμμετέχων στο σχέδιο 401(k) που βασίζεται στον κανόνα 10b5-1 για αγορές επιχορηγήσεων αντιστοίχισης στην ανοικτή αγορά θα μπορούσε να επωφεληθεί από την καταφατική άμυνα του κανόνα 10b5-1 για μια ταυτόχρονη 10b5-1 σχέδιο για αγορές και πωλήσεις στην ανοιχτή αγορά, εφόσον ο διαχειριστής του προγράμματος 401(k) (και δεν ο συμμετέχων στο πρόγραμμα) κατευθύνει τις αγορές 401(k) στην ανοικτή αγορά να κάνουν αντίστοιχες επιχορηγήσεις της κοινής μετοχής του εκδότη στον συμμετέχοντα στο πρόγραμμα.

Όσον αφορά το νέο πλαίσιο ελέγχου Φόρμα 4 που απαιτεί από τα άτομα που αναφέρουν να υποδεικνύουν εάν οι αναφερόμενες συναλλαγές πραγματοποιήθηκαν σύμφωνα με ένα πρόγραμμα 10b5-1, το C&DI 120.31 διευκρινίζει ότι οι αναφέροντες δεν απαιτείται να ελέγχουν το πλαίσιο για συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν σύμφωνα με ένα σχέδιο συναλλαγών που που εγκρίθηκαν πριν από την έναρξη ισχύος των τροποποιήσεων του άρθρου 10β5-1.

C&DI αποκάλυψης εκδότη

Το C&DI 133A.01 διευκρινίζει ότι η απαιτούμενη γνωστοποίηση των τερματισμών προγραμμάτων σύμφωνα με το Άρθρο 408(α)(1) του Κανονισμού SK δεν ισχύει για πρόγραμμα που λήγει λόγω λήξης ή ολοκλήρωσής του (π.χ. το πρόγραμμα λήγει με τους όρους του και χωρίς οποιαδήποτε ενέργεια ενός ατόμου).

Το στοιχείο 408(α) του Κανονισμού SK απαιτεί γνωστοποίηση εάν οποιοσδήποτε διευθυντής ή αξιωματούχος υιοθέτησε ή κατήγγειλε μια συμφωνία διαπραγμάτευσης του Κανόνα 10b5-1 ή μια συμφωνία διαπραγμάτευσης εκτός του Κανονισμού 10β5-1 κατά τη διάρκεια του οικονομικού τριμήνου. Το C&DI 133A.02 προβλέπει ότι το Στοιχείο 408(α) εφαρμόζεται σε οποιαδήποτε συμφωνία διαπραγμάτευσης του Κανόνα 10β5-1 ή μη Κανόνα 10β5-1 που καλύπτει τίτλους στους οποίους ένας αξιωματούχος ή διευθυντής έχει άμεσο ή έμμεσο χρηματικό συμφέρον που αναφέρεται σύμφωνα με την Ενότητα 16 ότι ο υπάλληλος ή ο διευθυντής έχει λάβει την απόφαση να υιοθετήσει ή να τερματίσει.