Η GE συμφωνεί να πληρώσει πρόστιμο 200 εκατομμυρίων δολαρίων για να διευθετήσει την ενέργεια επιβολής της SEC για παραβιάσεις αποκάλυψης

Τον περασμένο μήνα, η General Electric συμφώνησε να πληρώσει πρόστιμο 200 εκατομμυρίων δολαρίων για να διευθετήσει ένα Δράση επιβολής της SEC που προκύπτουν από υποτιθέμενες παραβιάσεις γνωστοποίησης σχετικά με τις δραστηριότητες ασφάλισης ενέργειας και υγείας της εταιρείας. Σύμφωνα με την SEC τάξη, μεταξύ 2015 και 2017, η GE δεν αποκάλυψε ότι τα κέρδη που ανέφερε για αυτούς τους τομείς οφείλονταν σε μεγάλο βαθμό σε αλλαγές που έκανε η εταιρεία στις λογιστικές της πρακτικές προκειμένου να καλύψει σημαντικές προκλήσεις που αντιμετώπιζαν αυτές οι επιχειρηματικές γραμμές. Η παραγγελία υποστηρίζει περαιτέρω ότι η καθυστερημένη αποκάλυψη αυτών των δυσκολιών από τη GE το 2017 και το 2018 οδήγησε σε πτώση σχεδόν 75% στην τιμή της μετοχής της εταιρείας.

Αξίζει να σημειωθεί ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν κατηγόρησε την GE για ανακρίβεια των οικονομικών της αποτελεσμάτων. Αντίθετα, η υπόθεσή της βασίστηκε στην υποτιθέμενη αποτυχία της εταιρείας να πει στους επενδυτές ότι τα φαινομενικά ισχυρά κέρδη και οι ταμειακές ροές της οφείλονταν σε αισιόδοξες αλλαγές στις υποθέσεις της GE σχετικά με μελλοντικά κόστη και κινδύνους – υποθέσεις που φέρεται να αντικρούονταν από τις εσωτερικές αναλύσεις της ίδιας της εταιρείας – και Η τροποποίηση ορισμένων μέτρων GAAP και μη GAAP από την GE για να κολακέψει τους αριθμούς της. Η υπόθεση υπογραμμίζει έτσι τους κινδύνους για τους εκδότες από την απόπειρα απόκρυψης ή υποβάθμισης γνωστών κινδύνων ή αρνητικών τάσεων απόδοσης και «μετακίνησης των στόχων» των οικονομικών τους μέτρων χωρίς επαρκή γνωστοποίηση.

Μη γνωστοποιημένες αλλαγές στις εκτιμήσεις κόστους από την GE Power

Η SEC διαπίστωσε αρχικά ότι η GE απέτυχε να αποκαλύψει ότι τα φαινομενικά θετικά αποτελέσματα της δραστηριότητας της στον τομέα της ενέργειας, της GE Power Services – όπως αναφέρεται στο μέτρο «βιομηχανικού λειτουργικού κέρδους» εκτός GAAP – οφείλονταν στην αναθεώρηση προς τα κάτω των εκτιμήσεων του κόστους από την εταιρεία. για την εξυπηρέτηση των αεριοστροβίλων που πούλησε σε πελάτες της GE Power. Σύμφωνα με την εντολή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η GE δεν ενημέρωσε τους επενδυτές ότι περισσότερο από το ένα τέταρτο των κερδών της GE Power το 2016 και σχεδόν τα μισά από τα αναφερόμενα κέρδη το 2017 οφείλονταν σε αυτές τις λογιστικές αλλαγές.

Σε έγγραφα εσωτερικού σχεδιασμού το 2014 και το 2015, η GE φέρεται να αναγνώρισε ότι οι αγορές ενέργειας της ήταν «επίπεδες» και αντιμετώπιζαν αυξανόμενη πίεση τιμών και πλεονάζουσα παραγωγική ικανότητα. Η SEC ισχυρίστηκε ότι ως αποτέλεσμα, μέχρι το 2016, η GE Power είχε εξαρτηθεί σε μεγάλο βαθμό από τα έσοδα από τις συμφωνίες εξυπηρέτησης στροβίλων της, που αντιστοιχούσαν στο 83% των κερδών της και στο 89% των λειτουργικών ταμειακών ροών της το 2016. Ωστόσο, οι εσωτερικές εκτιμήσεις κινδύνου σημείωσε ότι οι προοπτικές για την επιχείρηση παροχής υπηρεσιών ήταν απρόβλεπτες, επειδή οι συμφωνίες παροχής υπηρεσιών θα έπρεπε να επαναδιαπραγματευθούν λόγω χαμηλότερης από την αναμενόμενη κατανάλωση ενέργειας και αυξημένου ανταγωνισμού από άλλους παρόχους υπηρεσιών και επειδή οι πελάτες θα επικαλούνταν ρήτρες τερματισμού στις συμφωνίες τους εάν η GE Power δεν το έκανε παραχωρήσεις τιμής επιχορήγησης και προθεσμίας.

Η SEC διαπίστωσε ότι, για την επίτευξη των εσωτερικών της στόχων λειτουργικών κερδών, η GE άλλαξε την εκτίμηση περιθωρίου κέρδους για τις συμφωνίες προβάλλοντας μειώσεις κόστους κατά τη διάρκεια ζωής κάθε συμφωνίας που αύξησαν το περιθώριο και οδήγησαν σε αύξηση των εσόδων και των κερδών στην τρέχουσα περίοδο. Αυτές οι αλλαγές φέρεται να αύξησαν τα αναφερόμενα έσοδα της GE Power κατά περισσότερα από 1.4 δισεκατομμύρια δολάρια το 2016 και περισσότερα από 1.1 δισεκατομμύρια δολάρια το 2017.

Η SEC διαπίστωσε επίσης ότι οι δηλώσεις της GE στους επενδυτές σχετικά με τα αποτελέσματα της GE Power σχετικά με κλήσεις κερδών, συνέδρια επενδυτών και στις τριμηνιαίες και ετήσιες εκθέσεις της ήταν ουσιαστικά παραπλανητικές, επειδή η εταιρεία απέδωσε «περιγραφόμενες αλλαγές στο χαρτοφυλάκιο των συμφωνιών υπηρεσιών της ως προκύπτουσες από στοιχεία άλλα από μειώσεις σε εκτιμήσεις κόστους στο χαρτοφυλάκιο συμβάσεων παροχής υπηρεσιών», παρά το γεγονός ότι αναγνωρίζει εσωτερικά ότι τα αναφερόμενα κέρδη της δεν θα ήταν δυνατά χωρίς αυτές τις μειώσεις.

Άγνωστη Επέκταση Διεταιρικού Factoring

Η SEC διαπίστωσε επίσης ότι, λόγω ανησυχιών για το «αναβαλλόμενο υπόλοιπο» των μη τιμολογηθέντων εσόδων που αναφέρονται στις οικονομικές της καταστάσεις και τις υποτονικές εισπράξεις μετρητών από πελάτες, η GE ανέφερε αύξηση στη «βιομηχανική ταμειακή ροή» εκτός GAAP χωρίς να αποκαλύψει ότι η αύξηση προέκυψε από την επέκταση των ενδοεταιρικών πωλήσεων τρεχουσών απαιτήσεων ή το «factoring» της GE Power στην GE Capital.

Σύμφωνα με την εντολή, η GE είχε πουλήσει προηγουμένως απαιτήσεις των βιομηχανικών της επιχειρήσεων που λήγουν σε ένα έτος ή λιγότερο, αλλά το 2016 και το 2017, άλλαξε μια προσέγγιση γνωστή ως «αναβαλλόμενη δημιουργία εσόδων», η οποία της επέτρεψε να πουλάει μη τιμολογημένες απαιτήσεις χρονολογείται έως και πέντε χρόνια. Επιπλέον, προκειμένου να επιτραπεί η αναβαλλόμενη δημιουργία εσόδων, η εταιρεία επαναδιαπραγματεύτηκε μια σειρά από συμφωνίες παροχής υπηρεσιών και παρείχε τιμολόγηση και άλλες παραχωρήσεις για να δώσει κίνητρα στους πελάτες να συμφωνήσουν με τις αλλαγές. Η GE φέρεται ωστόσο να συνέχισε να αποκαλύπτει στις τριμηνιαίες και ετήσιες εκθέσεις της ότι συνυπολογίζει μόνο τα «κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία».

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διαπίστωσε ότι τα στελέχη της GE Power γνώριζαν ότι η αναβαλλόμενη δημιουργία εσόδων είχε ως αποτέλεσμα να τραβήξει προς τα εμπρός τις εισπράξεις μετρητών των μελλοντικών ετών, μειώνοντας έτσι τις ταμειακές ροές σε μεταγενέστερες περιόδους. Η πρακτική φέρεται να περιγράφηκε εσωτερικά ως «ναρκωτικό» και «μη βιώσιμο», επειδή η GE έπρεπε να συνεχίσει την αναβολή της δημιουργίας εσόδων από περίοδο σε περίοδο προκειμένου να διαιωνίσει το επιθυμητό λογιστικό αποτέλεσμα. Σύμφωνα με την εντολή, αυτή η τακτική αύξησε τις βιομηχανικές ταμειακές ροές κατά περισσότερα από 1.4 δισεκατομμύρια δολάρια το 2016 και περισσότερα από 500 εκατομμύρια δολάρια τα πρώτα τρία τρίμηνα του 2017, αντιπροσωπεύοντας περίπου το 12 τοις εκατό της συνολικής αναφερόμενης βιομηχανικής ταμειακής ροής στο τέλος του 2016 και περίπου 33 τοις εκατό μετά τα τρία πρώτα τρίμηνα του 2017. Όταν η GE τερμάτισε την αναβαλλόμενη δημιουργία εσόδων το 2017, η GE Power φέρεται να είχε αντλήσει 878 εκατομμύρια δολάρια σε μετρητά από το 2018, 585 εκατομμύρια δολάρια από το 2019, 407 εκατομμύρια δολάρια από το 2020 και 400 εκατομμύρια δολάρια από τα επόμενα χρόνια.

Μη γνωστοποιημένες μειώσεις στις προβλέψεις του ασφαλιστικού κόστους

Τέλος, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διαπίστωσε ότι η GE απέτυχε να αποκαλύψει γνωστούς κινδύνους σχετικά με το κόστος της μακροπρόθεσμης ασφάλισης υγειονομικής περίθαλψης της κληρονομιάς, γνωστής ως Βορειοαμερικανική Ζωή και Υγεία ("NALH"), προκειμένου να αποφύγει να επηρεάσει αρνητικά τις μη GAAP. Κάθετα» μέτρο για συγκεκριμένους επιχειρηματικούς τομείς της GE. Σύμφωνα με την εντολή, τα μακροπρόθεσμα συμβόλαια της GE ήταν υποτιμολογημένα και η εταιρεία υποτίμησε τον αριθμό, τη διάρκεια και το κόστος των απαιτήσεων, με αποτέλεσμα να πληρώσει περισσότερα για το γηροκομείο και τα σχετικά έξοδα από ό,τι προέβλεπε αρχικά.

Η NALH χρησιμοποίησε μια δοκιμή απομείωσης ή «αναγνώριση ζημιών» που βασίζεται σε ιστορικά δεδομένα αποζημιώσεων για να καθορίσει εάν τα αποθεματικά της GE για ασφαλιστικές απαιτήσεις ήταν επαρκή, με αποτέλεσμα τον υπολογισμό του «περιθωρίου». Όταν το περιθώριο ήταν αρνητικό, η GE έπρεπε να καταγράψει μια χρέωση της κατάστασης λογαριασμού αποτελεσμάτων για την περίοδο κατά την οποία διεξήχθη ο έλεγχος. Ανταποκρινόμενη στην πίεση της GE για αποφυγή ζημιών, η διοίκηση του NALH το 2015 φέρεται να εφάρμοσε σημαντικά χαμηλότερες παραδοχές κόστους μελλοντικών αποζημιώσεων. Αν και οι αναλογιστές της NALH έθεσαν ερωτήματα σχετικά με τις αναθεωρημένες παραδοχές το 2016, η NALH αποφάσισε να μην τις τροποποιήσει ώστε να μην επηρεάσει τον βελτιωμένο υπολογισμό του περιθωρίου.

Η SEC διαπίστωσε ότι αργότερα το 2016, οι αναλογιστές της NALH προσδιόρισαν ότι ο ετήσιος έλεγχος αναγνώρισης ζημιών είχε ως αποτέλεσμα αρνητικό περιθώριο 178 εκατομμυρίων δολαρίων, το οποίο θα απαιτούσε από την GE να λάβει ζημία στα κέρδη στο ίδιο ποσό. Σε απάντηση, και παρά τις ανησυχίες των εσωτερικών ελεγκτών, τα στελέχη του NALH φέρεται να υιοθέτησαν μια νέα προσέγγιση γνωστή ως "roll-forward", η οποία έλαβε αναλογιστικές παραδοχές με βάση τα δεδομένα του 2015 και τις πρόβαλε εννέα μήνες προς τα εμπρός, αλλάζοντας το περιθώριο από αρνητικό $178 σε θετικό 86 εκατομμύρια δολάρια. Σύμφωνα με την εντολή, οι ελεγκτές φέρεται να προειδοποίησαν ότι «[δεν] είναι κοινή πρακτική να κάνουμε μια τέτοια αλλαγή σε μια ζωτικής σημασίας μέτρηση GAAP χωρίς επίσημη επίβλεψη και διαδικασία έγκρισης».

Εν τω μεταξύ, ένα στέλεχος της NALH προειδοποίησε την GE Capital ότι η απόδοση της μακροχρόνιας φροντίδας συνεχίζει να επιδεινώνεται και ότι οι βασικές υποθέσεις σχετικά με την απόδοση των αξιώσεων δεν έχουν επιβεβαιωθεί. Τελικά, οι τρομερές αναλύσεις το 2017 από τους αναλογιστές του NALH οδήγησαν την GE να λάβει επιβάρυνση 9.5 δισεκατομμυρίων δολαρίων προ φόρων έναντι των κερδών τον Ιανουάριο του 2018, η οποία απαιτούσε εισφορές κεφαλαίου περίπου 15 δισεκατομμυρίων δολαρίων για επτά χρόνια. Η εταιρεία άρχισε να παρέχει λεπτομέρειες σχετικά με την έκθεσή της σε αξιώσεις στο Έντυπο 10-Q για το τρίτο τρίμηνο του 2017.

Η SEC διαπίστωσε ότι η GE απέτυχε να αποκαλύψει «ουσιώδεις γνωστές τάσεις αύξησης του κόστους στην ιστορική εμπειρία αποζημίωσης και αβεβαιότητες, εγγενείς σε όλο και πιο αισιόδοξες παραδοχές για χαμηλότερο κόστος αποζημίωσης, [και] ότι οι σημαντικές απώλειες ασφάλισης ήταν εύλογα πιθανές στο μέλλον». Διαπίστωσε επίσης ότι η παράλειψη αυτών των πληροφοριών από τη συζήτηση και την ανάλυση της διοίκησης («MD&A») στις οικονομικές καταστάσεις της GE στα Έντυπα 10-Q και 1O-K παραβιάζει Το σημείο 303 του κανονισμού ΣΕΚ ΣΚ, which requires the MD&A to include “information that the believes to be necessary to an understanding of its financial condition, changes in financial condition and results of operations,” and “any known trends or uncertainties that have had” or that the company “reasonably expects will have a material favorable or unfavorable impact on net sales or revenues or income from continuing operations.”

Επιπλέον, η SEC διαπίστωσε ότι η GE δεν διέθετε επαρκείς εσωτερικούς λογιστικούς ελέγχους, καταλήγοντας στο συμπέρασμα ότι δεν υπήρχε επίσημη εποπτεία ή έγκριση για τη διαδικασία roll-forward και ότι η εταιρεία δεν τεκμηρίωσε επαρκώς το σκεπτικό για τη χρήση του roll-forward στις εκτιμήσεις της. Καθόρισε επίσης ότι η εταιρεία απέτυχε να έχει εφαρμόσει επαρκείς ελέγχους και διαδικασίες γνωστοποίησης, διαπιστώνοντας ότι δεν ενημέρωσε τους αρμόδιους διευθυντές της GE σχετικά με την αισιόδοξη φύση των προβλέψεων της NALH παρά τους υψηλότερους από τους αναμενόμενους ισχυρισμούς ή σχετικά με τη χρήση του roll-forward.

Takeaways

Οι εκδότες θα πρέπει να λάβουν τη δράση της GE ως προειδοποιητικό μάθημα ενάντια στην απόκρυψη ή την απόκρυψη κινδύνων ή αρνητικών οικονομικών προοπτικών μέσω του άγνωστου παιχνιδιού των λογιστικών τους μέτρων. Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό, όπως τόνισε η SEC στην ανακοίνωση της υπόθεσης, για εταιρείες που έχουν εκτεταμένες πωλήσεις μεταξύ των τμημάτων και βασίζονται σε μεγάλο βαθμό σε εκτιμήσεις μελλοντικών δαπανών και εσόδων.

Αυτό το μάθημα, ωστόσο, ισχύει και για τους εκδότες ευρύτερα, ιδιαίτερα στην τρέχουσα οικονομική ύφεση που προκαλείται από την πανδημία COVID-19. Το τμήμα επιβολής του SEC έχει καταστήσει σαφές ότι πιστεύει ότι οι οικονομικές επιπτώσεις της πανδημίας δημιουργούν αυξημένο πειρασμό για τους εκδότες να κάνουν αυτού του είδους την παραπλανητική παράλειψη και η Επιτροπή πρόσφατα χρεώθηκε μια άλλη εταιρεία, η The Cheesecake Factory, επειδή φέρεται ότι δεν αποκάλυψε ουσιώδεις λεπτομέρειες σχετικά με τον αντίκτυπο της πανδημίας στις δραστηριότητές της.

Στην προσφυγή της GE, η SEC έδειξε τη σοβαρότητα με την οποία αντιμετώπισε τις εικαζόμενες παραβιάσεις τόσο μέσω του μεγέθους της ποινής που επέβαλε όσο και μέσω της χρέωσης της GE σύμφωνα με τις διατάξεις για την καταπολέμηση της απάτης του Securities Act του 1933 (αν και κατηγορήθηκε μόνο για αμέλεια και δεν βασίζεται σε επιστήμονες (σκόπιμη), απάτη κατά της εταιρείας). Συγκριτικά, η SEC κατηγόρησε το Cheesecake Factory μόνο ότι έκανε ανακριβείς δηλώσεις σύμφωνα με την Ενότητα 13(a) του Securities Exchange Act του 1934 και τους σχετικούς κανόνες SEC, μια διαφορά που μπορεί να αποδοθεί στις πολλαπλές εικαζόμενες εσωτερικές αναφορές και σχόλια που ήταν σε αντίθεση με δημόσιες δηλώσεις της GE προς επενδυτές και αναλυτές. Στην ανακοίνωση της δράσης, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σημείωσε επίσης ότι η έρευνά της βρίσκεται σε εξέλιξη, επομένως παραμένουν πιθανές πρόσθετες κατηγορίες σε βάρος ατόμων της εταιρείας.

Η SEC ζήτησε επίσης από την GE να παρέχει γραπτές εκθέσεις στο προσωπικό της SEC για ένα έτος μετά τη διευθέτηση της συμμόρφωσης με τις οικονομικές αναφορές και την αποκατάσταση των εσωτερικών λογιστικών ελέγχων και του προγράμματος συμμόρφωσης. Η εταιρεία μπορεί να έχει αποφύγει το ακόμη πιο δαπανηρό μέτρο της διατήρησης μιας ανεξάρτητης παρακολούθησης χάρη στις διορθωτικές της προσπάθειες, οι οποίες, σύμφωνα με την εντολή, περιλάμβαναν την αντικατάσταση της διοίκησης, την αναθεώρηση των γνωστοποιήσεών της και την ενίσχυση των εσωτερικών ελέγχων της.

Υπό το πρίσμα της δράσης της GE, οι δημόσιες εταιρείες θα πρέπει να επιβεβαιώσουν ότι οι εσωτερικοί λογιστικοί τους έλεγχοι προβλέπουν συγκεκριμένα επίσημη έγκριση, εποπτεία και τεκμηρίωση οποιωνδήποτε αλλαγών στα λογιστικά μέτρα τους και ότι οι έλεγχοι γνωστοποίησης απαιτούν ρητά ότι οι γνωστές τάσεις και οι αβεβαιότητες μεταφέρονται αμέσως σε υπεύθυνη για τη γνωστοποίηση. Θα πρέπει επίσης να επανεξετάζουν τακτικά, να δοκιμάζουν και να παρέχουν εκπαίδευση στο σχετικό προσωπικό σχετικά με αυτούς τους ελέγχους.