Επιτυχείς μίνι προσφορές

Αν και είναι αμφιλεγόμενοι, επιτρέπονται μικροδιαγωνισμοί στις καναδικές αγορές. Αυτό το ιστολόγιο παρέχει μια σύντομη επισκόπηση των μίνι προσφορών και συνοψίζει δύο πρόσφατα παραδείγματα, τα οποία καταδεικνύουν τις εκτιμήσεις σχετικά με το εάν ένας μίνι διαγωνισμός θα πετύχει ή όχι.

Τι είναι ένας μίνι διαγωνισμός;

Ένας μίνι διαγωνισμός είναι μια αυτόκλητη και ευρέως διαδεδομένη προσφορά για την αγορά λιγότερου από το 20% των εκκρεμών μετοχών με δικαίωμα ψήφου ή μετοχών μιας δημόσιας εταιρείας. Δεν υπόκειται στην αποκάλυψη και τις διαδικαστικές προστασίες του επίσημου κανονισμού για τις προσφορές εξαγοράς. Στον Καναδά, γενικά γίνονται μικροδιαγωνισμοί για σημαντικά λιγότερο από το 20% των μετοχών σε κυκλοφορία με σημαντική έκπτωση στην αγορά. Οι Canadian Securities Administrators παρέχουν καθοδήγηση σχετικά με τις μίνι δημοπρασίες σε Ανακοίνωση προσωπικού CSA 61-301 - Οδηγίες Προσωπικού σχετικά με την Πρακτική των «Μίνι Διαγωνισμών». Το καναδικό σύστημα έγκαιρης προειδοποίησης σύμφωνα με την Ενότητα 5.2 του Εθνικό όργανο 62-104 - Προσφορές Εξαγοράς και Προσφορές Εκδότη απαιτεί από τους μετόχους να αναφέρουν όταν η ιδιοκτησία, ο έλεγχος ή η καθοδήγησή τους επί τίτλων με δικαίωμα ψήφου ή μετοχικών τίτλων ενός εκδότη που αναφέρει φθάνει το 10%, και να αναφέρουν περαιτέρω με προσαυξήσεις 2% στη συνέχεια. Οι μίνι προσφορές δεν απαλλάσσουν τον προσφέροντα από τις απαιτήσεις του συστήματος έγκαιρης προειδοποίησης. Στο ΗΠΑ, μια μίνι προσφορά πρέπει να αφορά όχι περισσότερο από το πέντε τοις εκατό (5%) των τίτλων μιας εταιρείας.

Η χρήση μίνι προσφορών προσφορών προκαλεί μερικές φορές προσοχή από τις ρυθμιστικές αρχές που μπορεί να έχουν ανησυχίες σχετικά με την έλλειψη αποκάλυψης και διαδικαστικών προστασιών. Προσθέτοντας σε αυτήν την ίντριγκα, οι μίνι προσφορές γίνονται συχνά σε τιμή μετοχής που είναι μικρότερη από την τιμή της αγοράς. Οι εταιρείες μπορούν να προειδοποιήσουν τους κατόχους τίτλων των οποίων οι μετοχές υπόκεινται σε μίνι διαγωνισμό να γνωρίζουν αυτήν την έκπτωση και τυχόν άλλες εικαζόμενες ελλείψεις ή να είναι προσεκτικοί όσον αφορά την προσφορά. Παρά αυτές τις σημαντικές εκτιμήσεις, υπάρχουν ορισμένα οφέλη που συνδέονται με τους μίνι διαγωνισμούς. Για παράδειγμα, μια τέτοια προσφορά μπορεί να δελεάσει ορισμένους μετόχους επειδή αποφεύγει τις μεσιτικές προμήθειες που σχετίζονται με μια τυπική πώληση.

Παρέμβαση Ρυθμιστικών Αρχών

Μια μίνι προσφορά μπορεί να προσελκύσει την προσοχή των ρυθμιστικών αρχών κινητών αξιών όταν θεωρούν ότι οι προσφορές είναι καταχρηστικές ή άλλως αντίθετες προς το δημόσιο συμφέρον. Η δικαιοδοσία δημοσίου συμφέροντος των ρυθμιστικών αρχών ερμηνεύεται ευρέως. Τα ακόλουθα δύο πρόσφατα παραδείγματα υπογραμμίζουν ζητήματα που σχετίζονται με μίνι διαγωνισμούς.

1. Catalyst Capital Group Inc. και Hudson's Bay Co. (2019)

Στις 19 Αυγούστου 2019, η Catalyst Capital Group Inc. (“Καταλύτης") ανακοίνωσε την παραλαβή και την αποδοχή του 10.05% της Hudson Bay Company's ("HBC”) κοινές μετοχές σε κυκλοφορία. Αυτή η συναλλαγή αντιπροσωπεύει έναν επιτυχημένο μίνι διαγωνισμό (αξιολόγηση 93.5% από τους μετόχους) και προσφέροντας προστασία στους μετόχους, η Catalyst κατάφερε να αποφύγει την ρυθμιστική παρέμβαση με βάση το δημόσιο συμφέρον.

Η Catalyst αγόρασε τις μετοχές στην τιμή των 10.11 $ ανά μετοχή (ή περίπου 187 εκατομμύρια $ συνολικά). Η τιμή που προσέφερε η Catalyst ήταν σε σημαντικό ασφάλιστρο τόσο από την τιμή της αγοράς όσο και από μια εναλλακτική πρόταση 9.45 $ ανά μετοχή, που ξεκίνησε από έναν όμιλο με επικεφαλής τον Εκτελεστικό Πρόεδρο της HBC (το «Πρόταση εξαγοράς εμπιστευτικών πληροφοριών”). Μια ειδική επιτροπή του διοικητικού συμβουλίου της HBC είχε προηγουμένως διαπιστώσει ότι η Πρόταση Εξαγοράς Insider ήταν ανεπαρκής. Αντίθετα, τα συμφέροντα της Catalyst λέγεται ότι είναι συνεπή με τους μετόχους μειοψηφίας της HBC και η Catalyst είχε ως κίνητρο την επιθυμία να μεγιστοποιήσει την αξία για όλους τους μετόχους. Αξίζει επίσης να σημειωθεί ότι η Catalyst έδωσε στους μετόχους 27 ημέρες για να αποδεχτούν την προσφορά, ελαφρώς λιγότερο από τον κανόνα ελάχιστης προσφοράς των 35 ημερών που ισχύει για τους κανόνες προσφοράς εξαγοράς.

2. Group Mach Acquisition Inc. και Transat AT Inc. (2019)

Στις 2 Αυγούστου 2019, η Mach Acquisition Inc. (“Μαχ») προσφέρθηκε να αγοράσει το 19.5% των εκκρεμών μετοχών Κατηγορίας Β της Transat, στην τιμή των 14.00 $ ανά μετοχή (το «Προσφορά Mach”). Transat λαμβάνεται διαταγή παύσης από το Financial Markets Administrative Tribunal (το «Δικαστήριο”) στο Κεμπέκ με το επιχείρημα ότι οι όροι της Προσφοράς Mach την κατέστησαν «καταχρηστική, καταναγκαστική και παραπλανητική» και αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον.

Η Προσφορά Mach ακολούθησε μια τελική συμφωνία συμφωνίας μεταξύ της Transat και της Air Canada, βάσει της οποίας η Air Canada επρόκειτο να αποκτήσει όλους τους εκκρεμείς τίτλους της Transat στην τιμή των 13 $ ανά μετοχή. Η ρητή πρόθεση της Προσφοράς Mach ήταν να ακυρώσει το σχέδιο συμφωνίας μεταξύ Transat και Air Canada.

Αφού καθιέρωσε τη δικαιοδοσία του να παρεμβαίνει προς το δημόσιο συμφέρον, η πλειοψηφία του Δικαστηρίου έκρινε ότι η Προσφορά Mach ήταν καταχρηστική έναντι των μετόχων και των κεφαλαιαγορών ευρύτερα. Το Δικαστήριο είχε τρεις ανησυχίες: 1) το χρονικό διάστημα για να εξετάσουν οι μέτοχοι την προσφορά. 2) η αποκάλυψη της προσφοράς. και 3) η πιθανή απόκτηση δικαιωμάτων διαφωνίας σε σχέση με περισσότερο από 20% αύξηση της ικανότητάς τους να ματαιώσουν την προσφορά της Air Canada. Συγκεκριμένα, δόθηκε στους μετόχους μόνο 11 ημέρες για να απαντήσουν στην προσφορά, η οποία ήταν γεμάτη από ασυνεπείς και δυνητικά παραπλανητικές αποκαλύψεις. Η διάρθρωση της Προσφοράς Mach ήταν επίσης προβληματική επειδή προέβλεπε ότι εάν δημοπρατούνταν περισσότερο από το 19.5% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου Κατηγορίας Β, αυτές οι μετοχές θα καταλαμβάνονταν σε αναλογικά βάση, αλλά παρέμενε στη Mach το δικαίωμα ψήφου και άσκησης δικαιωμάτων διαφωνίας για όλες τις μετοχές που υποβλήθηκαν σε προσφορά. Παρά την έλλειψη ρύθμισης που να στοχεύει συναλλαγές κάτω του 20%, η ανάλυση του Δικαστηρίου ενημερώθηκε από την προστασία της αγοράς και του δημοσίου συμφέροντος που οδήγησε στον κανονισμό.

Ποιο είναι το μυστικό της επιτυχίας;

Τελικά, ελλείψει οποιουδήποτε εφαρμοστέου κανονισμού, το μυστικό για μια επιτυχημένη μίνι προσφορά είναι να λειτουργεί με γνώμονα το δημόσιο συμφέρον.

Ο συγγραφέας θα ήθελε να ευχαριστήσει τη Lila Yaacoub, φοιτήτρια αρθρογραφίας, για τη σημαντική συνεισφορά της σε αυτήν την ανάρτηση ιστολογίου.

Μείνετε ενημερωμένοι για τις εξελίξεις συγχωνεύσεων και εξαγορών και συνεισφέρω στο ιστολόγιό μας σήμερα.

Πηγή: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/