Erfolgreiche Mini-Ausschreibungen

Obwohl dies umstritten ist, sind Minitender auf den kanadischen Märkten zulässig. Dieser Blog bietet einen kurzen Überblick über Mini-Ausschreibungen und fasst zwei aktuelle Beispiele zusammen, die die Überlegungen verdeutlichen, ob eine Mini-Ausschreibung erfolgreich sein wird oder nicht.

Was ist eine Miniausschreibung?

Eine Mini-Ausschreibung ist ein unaufgefordertes und weit verbreitetes Angebot zum Kauf von weniger als 20 % der ausstehenden Stimm- oder Eigenkapitalanteile eines öffentlichen Unternehmens. Es unterliegt nicht den Offenlegungs- und Verfahrensschutzbestimmungen der förmlichen Übernahmeangebotsregelung. In Kanada werden Minitender im Allgemeinen für deutlich weniger als 20 % der ausstehenden Aktien mit einem erheblichen Abschlag auf den Marktpreis durchgeführt. Die Canadian Securities Administrators bieten Leitlinien zu Mini-Tendern CSA-Mitarbeitermitteilung 61-301 - Mitarbeiterleitfaden zur Praxis von „Mini-Ausschreibungen“. Das kanadische Frühwarnsystem gemäß Abschnitt 5.2 von Nationales Instrument 62-104 - Übernahmeangebote und Emittentengebote verlangt von Aktionären, dass sie melden, wenn ihr Besitz, ihre Kontrolle oder ihre Verfügungsgewalt über Stimm- oder Beteiligungspapiere eines meldenden Emittenten 10 % erreicht, und dass sie danach weitere 2 %-Schritte melden. Mini-Tender-Angebote entbinden den Anbieter nicht von den Anforderungen des Frühwarnsystems. Im US, ein Mini-Übernahmeangebot darf nicht mehr als fünf Prozent (5 %) der Wertpapiere eines Unternehmens umfassen.

Der Einsatz von Mini-Ausschreibungsangeboten ruft manchmal Vorsicht bei den Aufsichtsbehörden hervor, die möglicherweise Bedenken hinsichtlich der mangelnden Offenlegung und des Verfahrensschutzes haben. Erschwerend kommt hinzu, dass Mini-Tenderangebote oft zu einem Aktienpreis gemacht werden, der unter dem Marktpreis liegt. Unternehmen können Wertpapierinhaber, deren Aktien Gegenstand eines Minitenders sind, warnen, sich über diesen Abschlag und alle anderen angeblichen Mängel im Klaren zu sein, oder hinsichtlich des Angebots Vorsicht walten zu lassen. Ungeachtet dieser wichtigen Überlegungen sind mit Mini-Ausschreibungen einige Vorteile verbunden. Ein solches Angebot kann beispielsweise bestimmte Aktionäre anlocken, da es die Maklerprovisionen vermeidet, die mit einem typischen Verkauf verbunden sind.

Eingreifen der Regulierungsbehörden

Ein Mini-Übernahmeangebot kann die Aufmerksamkeit der Wertpapieraufsichtsbehörden auf sich ziehen, wenn diese Angebote als missbräuchlich oder anderweitig dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufend erachten. Die Zuständigkeit der Regulierungsbehörden im öffentlichen Interesse wird weit ausgelegt. Die folgenden zwei aktuellen Beispiele verdeutlichen Probleme im Zusammenhang mit Miniausschreibungen.

1. Catalyst Capital Group Inc. und Hudson's Bay Co. (2019)

Am 19. August 2019 hat Catalyst Capital Group Inc. („Katalysator") angekündigt der Erhalt und die Annahme von 10.05 % der Anteile der Hudson Bay Company („HBC”) ausstehenden Stammaktien. Bei dieser Transaktion handelte es sich um eine erfolgreiche Miniausschreibung (93.5 % Akzeptanz durch die Aktionäre) und durch das Angebot von Aktionärsschutzmaßnahmen konnte Catalyst regulatorische Eingriffe aufgrund des öffentlichen Interesses vermeiden.

Catalyst kaufte die Aktien zu einem Preis von 10.11 US-Dollar pro Aktie (oder insgesamt etwa 187 Millionen US-Dollar). Der von Catalyst angebotene Preis lag deutlich über dem Marktpreis und einer Alternative Angebot von 9.45 US-Dollar pro Aktie, initiiert von einer Gruppe unter der Leitung des Executive Chairman von HBC (der „Insider-Buyout-Vorschlag“). Ein Sonderausschuss des HBC-Vorstands hatte zuvor festgestellt, dass das Insider-Buyout-Angebot unzureichend sei. Im Gegensatz dazu stünden die Interessen von Catalyst im Einklang mit denen der Minderheitsaktionäre von HBC und Catalyst sei von dem Wunsch motiviert gewesen, den Wert für alle Aktionäre zu maximieren. Erwähnenswert ist auch, dass Catalyst den Aktionären eine Frist von 27 Tagen für die Annahme des Angebots einräumte, was etwas weniger ist als die Mindestausschreibungsfrist von 35 Tagen, die für die Regeln für Übernahmeangebote gilt.

2. Group Mach Acquisition Inc. und Transat AT Inc. (2019)

Am 2. August 2019 hat Mach Acquisition Inc. („Mach“) bot an, 19.5 % der ausstehenden stimmberechtigten Klasse-B-Aktien von Transat zu einem Preis von 14.00 US-Dollar pro Aktie zu erwerben (das „Mach-Angebot“). Transat erhalten eine Unterlassungsanordnung des Finanzmarktverwaltungsgerichts (die „Gericht“) in Quebec mit der Begründung, dass die Bedingungen des Mach-Angebots es „missbräuchlich, zwanghaft und irreführend“ machten und dem öffentlichen Interesse zuwiderliefen.

Das Mach-Angebot folgte einer endgültigen Vereinbarung zwischen Transat und Air Canada, wonach Air Canada alle ausstehenden Wertpapiere von Transat zu einem Preis von 13 US-Dollar pro Aktie erwerben sollte. Die ausdrückliche Absicht des Mach-Angebots bestand darin, den Vereinbarungsplan zwischen Transat und Air Canada zu vereiteln.

Nachdem das Gericht seine Zuständigkeit für das Eingreifen im öffentlichen Interesse festgestellt hatte, kam die Mehrheit des Gerichts zu dem Schluss, dass das Mach-Angebot missbräuchlich gegenüber Aktionären und den Kapitalmärkten im Allgemeinen sei. Das Gericht hatte drei Bedenken: 1) die Frist, die den Aktionären zur Prüfung des Angebots zur Verfügung steht; 2) die Offenlegung des Angebots; und 3) die potenzielle Erlangung von Widerspruchsrechten in Bezug auf mehr als 20 %, was ihre Fähigkeit erhöht, das Angebot von Air Canada zu vereiteln. Konkret hatten die Aktionäre nur 11 Tage Zeit, um auf das Angebot zu reagieren, das mit inkonsistenten und möglicherweise irreführenden Angaben gespickt war. Die Struktur des Mach-Angebots war auch deshalb problematisch, weil sie vorsah, dass, wenn mehr als 19.5 % der stimmberechtigten Aktien der Klasse B angedient würden, diese Aktien an a übernommen würden anteilig Aber es gab Mach immer noch das Recht, für alle angebotenen Aktien abzustimmen und ein Widerspruchsrecht auszuüben. Obwohl es keine Regulierung für Transaktionen unter 20 % gibt, stützte sich die Analyse des Gerichts auf den Schutz des Marktes und des öffentlichen Interesses, der zu der Regulierung geführt hat.

Was ist das Erfolgsgeheimnis?

Letztlich besteht das Geheimnis eines erfolgreichen Mini-Tenderangebots darin, im öffentlichen Interesse zu agieren, da es keine geltenden Vorschriften gibt.

Die Autorin möchte Lila Yaacoub, Articling-Studentin, für ihren bedeutenden Beitrag zu diesem Blogbeitrag danken.

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Quelle: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/