SNDL schließt die Übernahme von The Valens Company ab

SNDL schließt die Übernahme von The Valens Company ab

Zeitstempel: 17. Januar 2023, 3:13 Uhr
Quellknoten: 1905230

CALGARY, AB – 

SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) („SNDL“ das „Unternehmen“) freut sich, den Abschluss des zuvor bekannt gegebenen Erwerbs aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien („Valens-Aktien“) von The Valens Company Inc. ( TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) („Valens“), außer denen, die von SNDL und seinen Tochtergesellschaften gehalten werden, gemäß einem Plan of Arrangement gemäß dem Canada Business Corporations Act (die „Transaktion“), für eine Gesamtgegenleistung von etwa 138 $ Millionen2 bestehend aus Stammaktien von SNDL („SNDL-Aktien“) und der Übernahme von Valens' nicht revolvierender Kreditfazilität in Höhe von 60 Millionen US-Dollar. Alle Finanzinformationen in dieser Pressemitteilung werden in kanadischen Dollar angegeben, sofern nicht anders angegeben.

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Mit etwa 262.5 Millionen US-Dollar3 an Nettobarmitteln und ohne Schulden wird SNDL weiterhin eine der stärksten Bilanzen in der nordamerikanischen Cannabisindustrie haben. SNDL wird auch den höchsten konsolidierten Pro-forma-Nettoumsatz unter allen kanadischen Cannabisunternehmen haben, basierend auf dem letzten Geschäftsquartal jedes Unternehmens auf Jahresbasis. Das kombinierte Unternehmen wird als SNDL Inc. mit Hauptsitz in Calgary, Alberta, firmieren.

Wichtige Transaktionshighlights

Schafft ein gut positioniertes, vertikal integriertes Unternehmen in Kanada, das zusammen über eine Milliarde Dollar an jährlichen Einnahmen generiert: durch die Kombination eines vielfältigen Markenportfolios, eines Cannabis-Einzelhandelsgeschäftsnetzwerks mit 180 Multi-Bannern, kostengünstiger Biomassebeschaffung und erstklassigem Indoor-Anbau und kostengünstigen Produktionsstätten wird SNDL zu einem der größten Hersteller und Einzelhändler von Cannabis für Erwachsene in Kanada. Es wird erwartet, dass die Transaktion die Optimierung und Rationalisierung der Produktions- und Betriebspräsenz von SNDL beschleunigt, um Marktsättigung und Überangebot besser anzugehen.

Verbessert das Markenproduktangebot mit kostengünstigen internen Herstellungskapazitäten: Durch die Integration der Produktsuite von Valens in sein Portfolio wird SNDL seinen Gesamtmarktanteil für Cannabis von 3.8 % auf 4 %1.0 und seinen Marktanteil für 2.0-Produktformate auf 4.4 % erhöhen. 4 von 0.1 % Standalone und wurde ein Top-10-Spieler in beiden Kategorien. Als Ergebnis der Low-Cost-Plattform von Valens wird SNDL seine Produktlinie erweitern und gleichzeitig Einzelhandelspartnern Preisflexibilität bieten.

Erhöhte Wahlfreiheit bei Biomasse durch Kombination von Premium-Anbau mit kostengünstiger Beschaffung: Die Kombination der qualitativ hochwertigen Cannabisanbaubetriebe von SNDL mit den kostengünstigen Biomasse-Beschaffungskapazitäten von Valens wird die Fähigkeit von SNDL verbessern, eine breite Palette an maßgeschneiderten, innovativen Produkten anzubieten, um Kunden und Verbrauchern gerecht zu werden Wünsche.

Synergien durch Kostenrationalisierung und Betriebseffizienz: Die Kombination von SNDL und Valens wird voraussichtlich mehr als 10 Millionen US-Dollar an jährlichen Kostensynergien liefern. Zusammen mit den zusätzlichen Einnahmen aus dem größeren Vertrieb von Valens-Produkten wird die Transaktion schätzungsweise über 15 Millionen US-Dollar an zusätzlichem EBITDA auf jährlicher Run-Rate-Basis durch Synergien und andere strategische Initiativen liefern. SNDL erwartet, in den kommenden Quartalen Updates zu diesen Synergien zu geben.

Valens-Aktionäre beteiligen sich an und helfen, die Zukunft von SNDL zu gestalten: Valens-Aktionäre sollen SNDL-Stammaktien in einer reinen Aktientransaktion erhalten. Neben der verbesserten Liquidität und dem besseren Zugang zu einer großen Präsenz im Einzelhandel bietet die Bilanzstärke von SNDL den Aktionären von Valens eine einzigartige Gelegenheit, sich an der Gründung eines gut positionierten, vertikal integrierten kanadischen Cannabisunternehmens zu beteiligen.

„Dies ist ein aufregender Tag für SNDL, da wir stärker und anpassungsfähiger werden und über Fähigkeiten verfügen, die uns die Möglichkeit bieten, ein führender und vertrauenswürdiger Partner in der kanadischen Cannabisindustrie zu werden“, sagte Zach George, Chief Executive Officer von SNDL. „SNDLs bestehendes, für Endverbraucher verpacktes Cannabisgeschäft wird durch die hochwertigen Extraktions-, Verarbeitungs- und Herstellungskapazitäten von Valens transformiert. Umfassende Fähigkeiten in allen relevanten Produktkategorien werden unsere Ziele voranbringen, Menschen durch außergewöhnliche Produkte und Erfahrungen zusammenzubringen. Mit dem Abschluss dieser Transaktion werden wir uns auf die Integration unserer Assets und Teams konzentrieren und gleichzeitig sowohl Kostensynergien als auch zusätzliche Einnahmen durch einen größeren Vertrieb von Valens-Produkten erzielen.“

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1 Gemessen am kombinierten annualisierten Umsatz der letzten veröffentlichten Quartalsergebnisse.

2 Berechnet mit einem implizierten Wert von 1.26 $ pro Valens-Aktie, basierend auf dem Schlusskurs der SNDL-Aktien am Nasdaq Capital Market vom 19. August 2022.

3 Einschließlich Barmittel von SNDL und Valens, abzüglich Schuldentilgung aus der Transaktion und geschätzten Transaktionskosten zum 16. Januar 2023.

4 Basierend auf Hifyre-Daten für die drei Monate bis Dezember 2022 in Alberta, British Columbia, Ontario und Saskatchewan. Zu den Cannabis-2.0-Produkten gehören: Esswaren, Konzentrate, Vapes, Getränke und topische Produkte.

Governance und Führung

Das kombinierte Unternehmen wird die Stärken und Talente beider Organisationen vereinen, um eine hervorragende Leistung zu erzielen und den Aktionären einen Mehrwert zu bieten. Finanzielle Stärke, disziplinierte Kapitalallokation, operative Exzellenz und ein vielfältiges Produktportfolio werden weiterhin die wichtigsten Grundsätze der Organisation sein.

Das Unternehmen freut sich bekannt zu geben, dass Frank Krasovec mit Wirkung zum 17. Januar 2023 in den Vorstand („Board“) berufen wurde. Der Vorstand besteht nun aus sechs Direktoren.

Frank Krasovec ist ein erfahrener, erfolgreicher Unternehmer mit einer Geschichte der Mitbegründung äußerst erfolgreicher Unternehmen in verschiedenen Branchen, darunter Risikokapital, Medien/Telekommunikation, Gastronomie, Energieprodukte, Notfallmedizin sowie Immobilienentwicklung und -verwaltung. Herr Krasovec ist derzeit CEO von Norwood Investments und Mitbegründer und Vorsitzender von DPC Dash, das etwa 600 Pizza-Läden von Domino's in China besitzt und betreibt. DPC Dash plant, 2023 an der Hong Kong Exchange notiert zu werden.

Zach George wird weiterhin als Chief Executive Officer von SNDL fungieren, und Tyler Robson, der frühere CEO von Valens, wird mit Wirkung zum 17. Januar 2023 als Präsident von Cannabis in das Führungsteam eintreten. Andrew Stordeur, ehemaliger Präsident und Chief Operating Officer von SNDL, ist gegangen das Unternehmen mit Wirkung zum 13. Januar 2023. SNDL dankt Herrn Stordeur für seine unermüdlichen Bemühungen beim Aufbau unserer kommerziellen Infrastruktur und wünscht ihm das Beste für seine zukünftigen Unternehmungen.

„Ich bin begeistert von der starken kulturellen Übereinstimmung zwischen unseren Teams und demütig über die Gelegenheit, mit unseren neuen Kollegen und unserem Führungsteam zusammenzuarbeiten“, fügte George hinzu. „Ich möchte allen bei SNDL und Valens für ihr Engagement und ihre harte Arbeit danken und gratulieren, um diese Transaktion zu einem erfolgreichen Abschluss zu bringen. Dies ist ein weiterer bedeutender Meilenstein für unser Unternehmen, und wir sind entschlossen, die Gelegenheit zu nutzen, um Werte für unsere Stakeholder zu schaffen und die Verbraucher zu begeistern.

Transaktionsdetails und Frühwarnberichte

Gemäß der Transaktion erhielten ehemalige Inhaber von Valens-Aktien („Valens-Aktionäre“) von SNDL im Austausch für jede gehaltene Valens-Aktie 0.3334 einer Stammaktie (jede ganze Aktie eine „SNDL-Aktie“) von SNDL (die „ Rücksichtnahme"). Im Zusammenhang mit der Transaktion hat SNDL als Gegenleistung insgesamt 27.6 Millionen SNDL-Aktien an Valens-Aktionäre ausgegeben.

Unmittelbar vor dem Datum des Inkrafttretens der Transaktion besaß SNDL insgesamt 6.5 Millionen Valens-Aktien, was ungefähr 8.1 % der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Valens-Aktien entspricht. Nach Abschluss der Transaktion sind 260.7 Millionen SNDL-Aktien ausstehend, wobei bestehende SNDL-Aktionäre etwa 89.4 % dieser ausstehenden SNDL-Aktien und ehemalige Valens-Aktionäre etwa 10.6 % dieser ausstehenden SNDL-Aktien halten.

Es wird erwartet, dass die Valens-Aktien von der Toronto Stock Exchange dekotiert werden. Die Valens-Aktien wurden vom Handel ausgesetzt und werden von der Nasdaq gestrichen und gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 in Übereinstimmung mit geltendem Recht deregistriert. Die Toronto Stock Exchange wird zu gegebener Zeit eine Mitteilung verbreiten, in der das Delisting der Valens-Aktien angekündigt wird. Es wird erwartet, dass Valens so schnell wie möglich nach dem Delisting einen Antrag stellen wird, nicht mehr als meldepflichtiger Emittent tätig zu sein und seine Meldepflichten für börsennotierte Unternehmen anderweitig zu beenden.

Valens-Aktionäre, deren Valens-Aktien von einem Makler, Vertreter oder anderen Vermittler gehalten werden, sollten sich bezüglich des Umtauschs ihrer Valens-Aktien gemäß der Transaktion an ihren Makler oder Vertreter wenden. Registrierte Inhaber von Valens-Aktien müssen ihre Zertifikate mit einem ordnungsgemäß ausgefüllten Übermittlungsschreiben hinterlegen, um ihre Gegenleistung gemäß der Transaktion zu erhalten, wie im Management-Informationsrundschreiben von Valens vom 24. Oktober 2022 (das „Rundschreiben“) dargelegt. Kopien davon wurden auf SEDAR unter abgelegt www.sedar.com und sind auf der Website von Valens unter verfügbar www.thevalenscompany.com. Zertifikate und Direktregistrierungssystem-Hinweise, die früher Valens-Aktien repräsentierten, stellen jetzt nur das Recht dar, die Gegenleistung zu erhalten, auf die deren registrierte Inhaber gemäß der Transaktion Anspruch haben.

Ein Frühwarnbericht wird auf SEDAR unter eingereicht www.sedar.com unter dem Profil von Valens. Um eine Kopie des Frühwarnberichts zu erhalten, wenden Sie sich bitte an Sophie Pilon, Investor Relations and Communications bei SNDL, unter 1.587.327.2017.

Beirat

ATB Capital Markets Inc. fungiert als Finanzberater für SNDL. McCarthy Tétraut LLP fungiert als Rechtsberater von SNDL.

Cormark Securities Inc. fungiert als Finanzberater von Valens und Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater von Valens.

ÜBER SNDL INC.

SNDL ist eine Aktiengesellschaft, deren Aktien an der Nasdaq unter dem Symbol „SNDL“ gehandelt werden. SNDL ist der größte private Spirituosen- und Cannabis-Einzelhändler in Kanada mit Einzelhandelsbannern wie Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds und Spiritleaf. SNDL ist ein lizenzierter Cannabisproduzent und eines der größten vertikal integrierten Cannabisunternehmen in Kanada, das sich auf die kostengünstige Beschaffung von Biomasse, erstklassigen Indoor-Anbau, Produktinnovation, kostengünstige Produktionsanlagen und ein Cannabis-Markenportfolio spezialisiert hat, das Top Leaf, Contraband, Citizen Stash, Sundial Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay und Grasslands. Das Anlageportfolio von SNDL zielt darauf ab, strategisches Kapital durch direkte und indirekte Investitionen und Partnerschaften in der gesamten globalen Cannabisindustrie einzusetzen. Weitere Informationen zu SNDL finden Sie unter www.sndl.com.

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