GE stimmt der Zahlung einer Strafe in Höhe von 200 Millionen US-Dollar zur Beilegung einer SEC-Durchsetzungsklage wegen Offenlegungsverstößen zu

Letzten Monat stimmte General Electric der Zahlung einer Strafe in Höhe von 200 Millionen US-Dollar zu, um einen Vergleich zu schließen Durchsetzungsmaßnahme der SEC aufgrund mutmaßlicher Offenlegungsverstöße im Strom- und Krankenversicherungsgeschäft des Unternehmens. Nach Angaben der SEC AuftragZwischen 2015 und 2017 gab GE nicht bekannt, dass die für diese Segmente ausgewiesenen Gewinne größtenteils auf Änderungen zurückzuführen waren, die das Unternehmen an seinen Rechnungslegungspraktiken vorgenommen hatte, um die erheblichen Herausforderungen zu verschleiern, mit denen diese Geschäftsbereiche konfrontiert waren. In der Anordnung wird außerdem behauptet, dass die verspätete Offenlegung dieser Schwierigkeiten durch GE in den Jahren 2017 und 2018 zu einem Rückgang des Aktienkurses des Unternehmens um fast 75 Prozent geführt habe.

Insbesondere hat die SEC GE nicht wegen falscher Angabe seiner Finanzergebnisse angeklagt. Der Fall basierte vielmehr auf dem angeblichen Versäumnis des Unternehmens, den Anlegern mitzuteilen, dass seine scheinbar robusten Gewinne und Cashflows auf optimistische Änderungen der Annahmen von GE über zukünftige Kosten und Risiken zurückzuführen seien – Annahmen, die angeblich durch die eigenen internen Analysen des Unternehmens widerlegt wurden – und auf GEs Änderung bestimmter GAAP- und Nicht-GAAP-Kennzahlen, um seinen Zahlen zu schmeicheln. Der Fall verdeutlicht somit die Gefahren für Emittenten, wenn sie versuchen, bekannte Risiken oder negative Leistungstrends zu verheimlichen oder herunterzuspielen und ohne angemessene Offenlegung „die Zielpfosten“ ihrer Finanzkennzahlen zu verschieben.

Nicht bekannt gegebene Änderungen der Kostenschätzungen durch GE Power

Die SEC stellte zunächst fest, dass GE es versäumt hatte, offenzulegen, dass die angeblich positiven Ergebnisse seines Energiegeschäfts GE Power Services – wie in seiner nicht GAAP-konformen Kennzahl „Industriebetriebsgewinn“ angegeben – auf die Abwärtskorrektur der Kostenschätzungen durch das Unternehmen zurückzuführen waren der Wartung der an GE Power-Kunden verkauften Gasturbinen. Gemäß der Anordnung der SEC hat GE die Anleger nicht darüber informiert, dass mehr als ein Viertel der Gewinne von GE Power im Jahr 2016 und fast die Hälfte der ausgewiesenen Gewinne im Jahr 2017 auf diese Bilanzierungsänderungen zurückzuführen waren.

In internen Planungsdokumenten aus den Jahren 2014 und 2015 räumte GE angeblich ein, dass seine Strommärkte „flach“ seien und zunehmendem Preisdruck und Überkapazitäten ausgesetzt seien. Die SEC behauptete, dass GE Power dadurch bis 2016 stark von den Einnahmen aus seinen Turbinenwartungsverträgen abhängig geworden sei, die im Jahr 83 89 Prozent seines Gewinns und 2016 Prozent seines operativen Cashflows ausmachten. Interne Risikobewertungen ergaben jedoch, dass stellte fest, dass die Aussichten für das Servicegeschäft selbst wenig vielversprechend seien, da die Serviceverträge aufgrund des geringeren als erwarteten Stromverbrauchs und der zunehmenden Konkurrenz durch andere Serviceanbieter neu ausgehandelt werden müssten und weil Kunden sich in ihren Verträgen auf Kündigungsklauseln berufen würden, wenn GE Power dies nicht täte Preis- und Laufzeitkonzessionen gewähren.

Die SEC stellte fest, dass GE zur Erreichung seiner internen Betriebsgewinnziele seine Gewinnmargenbewertung für die Vereinbarungen geändert hat, indem es über die Laufzeit jeder Vereinbarung Kostensenkungen prognostizierte, die die Marge erhöhten und in der aktuellen Periode zu einer Steigerung von Umsatz und Gewinn führten. Diese Änderungen erhöhten angeblich den ausgewiesenen Umsatz von GE Power um mehr als 1.4 Milliarden US-Dollar im Jahr 2016 und um mehr als 1.1 Milliarden US-Dollar im Jahr 2017.

Die SEC stellte außerdem fest, dass die Darstellungen von GE gegenüber Investoren zu den Ergebnissen von GE Power bei Telefonkonferenzen, Investorenkonferenzen und in seinen Quartals- und Jahresberichten wesentlich irreführend waren, da das Unternehmen „beschriebene Änderungen in seinem Servicevertragsportfolio auf andere Posten als Kürzungen zurückzuführen“ habe Kostenschätzungen in seinem Servicevertragsportfolio“, obwohl intern anerkannt wurde, dass die ausgewiesenen Erträge ohne diese Kürzungen nicht möglich gewesen wären.

Geheime Ausweitung des konzerninternen Factorings

Die SEC stellte außerdem fest, dass GE aufgrund der Besorgnis über den in seinen Jahresabschlüssen ausgewiesenen „aufgeschobenen Saldo“ von nicht in Rechnung gestellten Einnahmen in Höhe von 5 Milliarden US-Dollar und der schleppenden Geldeinnahmen von Kunden einen Anstieg des nicht GAAP-konformen „Industrial Cash Flow“ meldete, ohne diesen Anstieg offenzulegen resultierte aus der Ausweitung des konzerninternen Verkaufs kurzfristiger Forderungen bzw. „Factoring“ durch GE Power an GE Capital.

Der Anordnung zufolge hatte GE zuvor Forderungen seiner Industriegeschäfte verkauft, die in einem Jahr oder weniger fällig waren. In den Jahren 2016 und 2017 wechselte das Unternehmen jedoch zu einem Ansatz namens „aufgeschobene Monetarisierung“, der es ihm ermöglichte, nicht in Rechnung gestellte Forderungen mit Fälligkeit zu verkaufen Termine bis zu fünf Jahre im Voraus. Um eine verzögerte Monetarisierung zu ermöglichen, hat das Unternehmen außerdem eine Reihe von Serviceverträgen neu ausgehandelt und Preis- und andere Zugeständnisse gemacht, um Kunden zu motivieren, den Änderungen zuzustimmen. Dennoch soll GE in seinen Quartals- und Jahresberichten weiterhin offengelegt haben, dass es nur „umlaufende Vermögenswerte“ berücksichtigt.

Die SEC stellte fest, dass die Führungskräfte von GE Power wussten, dass eine aufgeschobene Monetarisierung dazu führte, dass die Geldeinnahmen künftiger Jahre vorgezogen wurden, was zu einem Rückgang der Cashflows in späteren Zeiträumen führte. Die Praxis wurde angeblich intern als „Droge“ und „nicht nachhaltig“ beschrieben, da GE die Monetarisierung von Periode zu Periode aufschieben musste, um den gewünschten buchhalterischen Effekt aufrechtzuerhalten. Der Anordnung zufolge steigerte diese Taktik den industriellen Cashflow im Jahr 1.4 um mehr als 2016 Milliarden US-Dollar und in den ersten drei Quartalen 500 um mehr als 2017 Millionen US-Dollar, was etwa 12 Prozent des gesamten gemeldeten industriellen Cashflows zum Jahresende 2016 entspricht 33 Prozent nach den ersten drei Quartalen des Jahres 2017. Als GE 2017 die aufgeschobene Monetarisierung beendete, hatte GE Power angeblich 878 Millionen US-Dollar an Barmitteln aus dem Jahr 2018, 585 Millionen US-Dollar aus dem Jahr 2019, 407 Millionen US-Dollar aus dem Jahr 2020 und 400 Millionen US-Dollar aus den Folgejahren vorgezogen.

Nicht offengelegte Kürzungen der Versicherungskostenprognosen

Schließlich stellte die SEC fest, dass GE bekannte Risiken in Bezug auf die Kosten seines alten langfristigen Krankenversicherungsgeschäfts, bekannt als North American Life and Health („NALH“), nicht offengelegt hat, um negative Auswirkungen auf sein Non-GAAP-Geschäft zu vermeiden. Vertikale“ messen für bestimmte GE-Geschäftsbereiche. Der Anordnung zufolge waren die langfristigen Policen von GE unterbewertet, und das Unternehmen unterschätzte die Anzahl, Dauer und Kosten der Ansprüche, was dazu führte, dass es mehr für das Pflegeheim und die damit verbundenen Kosten zahlte, als ursprünglich prognostiziert.

NALH verwendete einen Wertminderungs- oder „Verlusterkennungstest“ auf der Grundlage historischer Schadensdaten, um festzustellen, ob die Rückstellungen von GE für Versicherungsansprüche angemessen waren, was zu einer „Margen“-Berechnung führte. Wenn die Marge negativ war, musste GE für den Zeitraum, in dem der Test durchgeführt wurde, eine Gewinn- und Verlustrechnung verbuchen. Als Reaktion auf den Druck von GE, Verluste zu vermeiden, ging das NALH-Management im Jahr 2015 angeblich von deutlich niedrigeren Annahmen für künftige Schadenkosten aus. Obwohl NALH-Aktuare im Jahr 2016 Fragen zu den überarbeiteten Annahmen stellten, beschloss NALH, diese nicht zu ändern, um die verbesserte Margenberechnung nicht zu beeinträchtigen.

Die SEC stellte fest, dass die Versicherungsmathematiker von NALH später im Jahr 2016 feststellten, dass der jährliche Verlusterkennungstest zu einer negativen Marge von 178 Millionen US-Dollar führte, was dazu geführt hätte, dass GE einen Gewinnverlust in gleicher Höhe hinnehmen musste. Als Reaktion darauf und trotz der Bedenken interner Prüfer haben die NALH-Führungskräfte angeblich einen neuen Ansatz namens „Roll-Forward“ übernommen, der versicherungsmathematische Annahmen auf der Grundlage von Daten aus dem Jahr 2015 nahm und diese neun Monate nach vorne projizierte, wodurch sich die Marge von minus 178 US-Dollar auf a änderte positive 86 Millionen US-Dollar. Laut der Anordnung warnten die Wirtschaftsprüfer angeblich, dass „es keine gängige Praxis ist, eine solche Änderung einer wichtigen GAAP-Kennzahl ohne einen formalisierten Aufsichts- und Genehmigungsprozess vorzunehmen.“

Unterdessen warnte ein NALH-Manager GE Capital, dass sich die Leistung in der Langzeitpflege weiter verschlechtere und dass sich wichtige Annahmen über die Schadensleistung nicht bestätigt hätten. Letztlich führten die düsteren Analysen der NALH-Aktuare im Jahr 2017 dazu, dass GE im Januar 9.5 eine Vorsteuerbelastung in Höhe von 2018 Milliarden US-Dollar von den Gewinnen abzog, was über einen Zeitraum von sieben Jahren Kapitalbeiträge in Höhe von etwa 15 Milliarden US-Dollar erforderte. Das Unternehmen begann, in seinem Formular 10-Q für das dritte Quartal 2017 Einzelheiten zu seinem Schadenrisiko anzugeben.

Die SEC stellte fest, dass GE es versäumt hat, „wesentliche bekannte Trends steigender Kosten in seinem historischen Schadenverlauf und Unsicherheiten offenzulegen, die mit zunehmend optimistischen Annahmen niedrigerer Schadenkosten verbunden sind, [und] dass wesentliche Versicherungsschäden in der Zukunft einigermaßen wahrscheinlich sind“. Es wurde außerdem festgestellt, dass das Weglassen dieser Informationen aus der Diskussion und Analyse des Managements („MD&A“) in den Finanzberichten von GE in den Formularen 10-Q und 1O-K einen Verstoß darstellt Artikel 303 der SEC-Verordnung SK, die verlangt, dass die MD&A „Informationen enthalten, die das Unternehmen für notwendig hält, um seine Finanzlage, Änderungen in der Finanzlage und den Betriebsergebnissen zu verstehen“ und „alle bekannten Trends oder Unsicherheiten, die aufgetreten sind“ oder die das Unternehmen „angemessen erwartet, dass es einen wesentlichen günstigen oder ungünstigen Einfluss auf den Nettoumsatz, die Einnahmen oder das Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten haben wird.“

Darüber hinaus stellte die SEC fest, dass es bei GE an angemessenen internen Rechnungslegungskontrollen mangelte, und kam zu dem Schluss, dass es keine formelle Aufsicht oder Genehmigung für den Roll-Forward-Prozess gab und dass das Unternehmen die Gründe für die Verwendung des Roll-Forward in seinen Schätzungen nicht ausreichend dokumentierte. Es stellte außerdem fest, dass das Unternehmen keine angemessenen Offenlegungskontrollen und -verfahren eingerichtet hatte, und stellte fest, dass es versäumt wurde, relevante GE-Manager über den optimistischen Charakter der Prognosen von NALH trotz höher als erwarteter Ansprüche oder über die Verwendung des Roll-Forward zu informieren.

Takeaways

Emittenten sollten die GE-Maßnahmen als Warnung vor der Verschleierung oder Verschleierung von Risiken oder negativen Finanzaussichten durch die nicht offengelegte Verfälschung ihrer Rechnungslegungskennzahlen verstehen. Dies ist, wie die SEC bei der Ankündigung des Falles betonte, besonders relevant für Unternehmen, die umfangreiche abteilungsübergreifende Umsätze erzielen und sich stark auf Schätzungen zukünftiger Kosten und Einnahmen verlassen.

Diese Lektion gilt jedoch auch für Emittenten im weiteren Sinne, insbesondere im aktuellen wirtschaftlichen Abschwung, der durch die COVID-19-Pandemie verursacht wurde. Die Durchsetzungsabteilung der SEC hat klar gemacht dass sie der Ansicht ist, dass die finanziellen Auswirkungen der Pandemie die Versuchung der Emittenten erhöhen, diese Art irreführender Unterlassungen zu begehen, und die Kommission kürzlich aufgeladen ein anderes Unternehmen, The Cheesecake Factory, wegen angeblicher Nichtoffenlegung wesentlicher Details über die Auswirkungen der Pandemie auf seinen Betrieb.

In der GE-Klage zeigte die SEC die Ernsthaftigkeit, mit der sie die mutmaßlichen Verstöße beurteilte, sowohl durch die Höhe der von ihr verhängten Strafe als auch durch die Anklage gegen GE gemäß den Betrugsbekämpfungsbestimmungen des Securities Act von 1933 (obwohl sie nur fahrlässiges Vorgehen anklagte). nicht wissenschaftlich fundiert (vorsätzlich), Betrug zum Nachteil des Unternehmens). Im Vergleich dazu beschuldigte die SEC The Cheesecake Factory nur, ungenaue Unterlagen gemäß Abschnitt 13(a) des Securities Exchange Act von 1934 und damit verbundenen SEC-Regeln eingereicht zu haben, ein Unterschied, der möglicherweise auf die zahlreichen angeblichen internen Berichte und Kommentare zurückzuführen ist, die widersprüchlich waren mit den öffentlichen Erklärungen von GE gegenüber Investoren und Analysten. Bei der Ankündigung der Klage wies die SEC auch darauf hin, dass ihre Ermittlungen noch andauern, so dass weitere Anklagen gegen Einzelpersonen des Unternehmens weiterhin möglich sind.

Die SEC verlangte außerdem von GE, den Mitarbeitern der SEC ein Jahr lang nach der Einigung schriftliche Berichte über die Einhaltung der Finanzberichterstattung und die Korrektur seiner internen Buchhaltungskontrollen und seines Compliance-Programms vorzulegen. Die noch kostspieligere Maßnahme, einen unabhängigen Überwacher beauftragen zu müssen, hätte das Unternehmen möglicherweise durch seine Abhilfemaßnahmen vermieden, zu denen laut Anordnung die Ersetzung des Managements, die Überarbeitung seiner Offenlegungen und die Verbesserung seiner internen Kontrollen gehörten.

Angesichts der GE-Maßnahme sollten börsennotierte Unternehmen bestätigen, dass ihre internen Rechnungslegungskontrollen ausdrücklich eine formelle Genehmigung, Überwachung und Dokumentation aller Änderungen ihrer Rechnungslegungsmaßnahmen vorsehen und dass ihre Offenlegungskontrollen ausdrücklich vorschreiben, dass bekannte Trends und Unsicherheiten unverzüglich mitgeteilt werden Die Unternehmensleitung ist für die Offenlegung verantwortlich. Sie sollten diese Kontrollen auch regelmäßig überprüfen, testen und das entsprechende Personal darin schulen.