TORONTO – TerrAscend Corp. ("TerrAscend" eller "Selskabet") (CSE: TER) meddelte i dag, at det indgav sin foreløbige fuldmagtserklæring ("Proxy Statement") til US Securities and Exchange Commission ("SEC"), som omfatter yderligere detaljer om den interne omorganisering ("Reorganisering"), der er nødvendig i forbindelse med Selskabets foreslåede notering ("TSX-noteringen") af dets almindelige aktier ("TerrAscend Common Shares") på Toronto Stock Exchange ("TSX"). . En aktionærafstemning om Transaktionsforslaget (som defineret nedenfor) er planlagt til at finde sted på Selskabets årlige generalforsamling og ekstraordinære generalforsamling den 22. juni 2023 ("Aktionærmødet"). Forudsat at den nødvendige godkendelse fra Selskabets aktionærer opnås på generalforsamlingen, og Selskabet er i stand til at opfylde noterings- og regulatoriske krav og opnå TSX-godkendelse, forventer Selskabet, at Notering vil finde sted kort tid derefter. Derudover meddelte TerrAscend i dag, at det øgede sin ejerandel i Cookies Retail Canada Corp. til 95% af de udstedte og udestående aktier.
"Vi fortsætter med at gøre fremskridt med vores strategi om at blive noteret på TSX. Forudsat at den foreslåede reorganisering er godkendt af vores aktionærer, og TSX giver godkendelse til noteringen af TerrAscends almindelige aktier, burde vi være i stand til at begynde handel på TSX kort derefter. Vi er taknemmelige over for TSX for deres lederskab og samarbejde med at hjælpe med at skabe denne mulighed for TerrAscend og dets interessenter,” sagde Jason Wild, Executive Chairman for TerrAscend.
Omorganisering
TerrAscend Growth Corp. (tidligere Gage Growth Corp.), et helejet datterselskab af TerrAscend ("TerrAscend Growth") har indgået en tegningsaftale ("Abonnementsaftalen") med en investor ("Investoren"), i henhold til hvilken Investor har tegnet sig for $1 million i klasse A-aktier ("Klasse A-aktier") i TerrAscend Growth ("Investeringen"). Lukning af investeringen forventes at finde sted efter aktionærmødet, underlagt visse lukkebetingelser, herunder aktionærgodkendelse (som defineret nedenfor). Ved lukning af investeringen, og hvis selskabet opfylder noterings- og regulatoriske krav i TSX og opnår TSX-godkendelse, forventer selskabet, at TSX-noteringen vil finde sted kort tid derefter.
TerrAscend ejer i øjeblikket klasse B-aktier ("Klasse B-aktier") i TerrAscend Growth, der repræsenterer 100 % af de udstedte og udestående aktier i TerrAscend Growth. I overensstemmelse med TerrAscend Growth-artiklerne vil sådanne Klasse B-aktier automatisk, uden nogen handling på vegne af TerrAscend, blive ombyttet til ombyttelige aktier uden stemmeret, ikke-deltagende i TerrAscend Growth ("Udskiftelige Aktier") umiddelbart efter udstedelse af Klassen A-aktier til investoren og lukningen af investeringen for at adskille selskabets canadiske cannabisaktiviteter og interesser fra dets amerikanske cannabisaktiviteter og interesser, der ejes gennem TerrAscend Growth.
I henhold til tegningsaftalen vil TerrAscend Growth have en call-ret til at tilbagekøbe alle klasse A-aktier, der udstedes til investoren, og investoren vil få ret til at udpege en direktør til TerrAscend Growth-bestyrelsen og en put right, der kan udnyttes på et hvilket som helst tidspunkt efter femårsdagen for investeringens lukning. Efter afslutningen af investeringen i overensstemmelse med vilkårene i tegningsaftalen, vil investoren besidde alle de udstedte og udestående klasse A-aktier og stemmerettigheder. TerrAscend vil eje alle de udstedte og udestående ombyttelige aktier, som vil repræsentere ca. 99.8 % af det økonomiske ejerskab af TerrAscend Growth, på en konverteret basis.
De ombyttelige aktier vil ikke være berettiget til stemmerettigheder, udbytte eller andre rettigheder ved opløsning af TerrAscend Growth, men vil til enhver tid kunne ombyttes til klasse A-aktier. Som et resultat af de begrænsede rettigheder, der er forbundet med de ombyttelige aktier, har TerrAscend og TerrAscend Growth indgået en beskyttelsesaftale ("beskyttelsesaftalen") for at sørge for visse negative betingelser for at bevare værdien af de ombyttelige aktier, som selskabet ejer. indtil det tidspunkt, hvor TerrAscend styrer TerrAscend Growth. TerrAscend vil ikke kontrollere eller have evnen til at styre TerrAscend Growths operationer.
Aktionærmøde
Selskabet er i øjeblikket planlagt til at afholde aktionærmøde den 22. juni 2023. På aktionærmødet vil aktionærerne blandt andet blive bedt om at overveje en særlig beslutning, der bemyndiger TerrAscend Growth til at udstede og sælge A-aktierne til investoren , som skal anses for, med henblik på § 184(3) i Business Corporations Act (Ontario), at være et salg af alle eller i det væsentlige alle Selskabets aktiver ("Transaktionsforslaget").
Transaktionsforslaget skal godkendes af mindst 66⅔% af de afgivne stemmer på en særlig beslutning af TerrAscend-aktionærer, der er til stede personligt eller repræsenteret ved fuldmægtig på aktionærmødet ("Aktionærgodkendelsen"). Hvis transaktionsforslaget ikke godkendes, lukkes investeringen ikke, og TSX-noteringen vil ikke blive gennemført.
Fuldmagtserklæring
Selskabet har indgivet en fuldmagtserklæring i forbindelse med aktionærmødet til SEC. En fuldstændig beskrivelse af transaktionsforslaget er inkluderet i fuldmagtserklæringen, som er tilgængelig for aktionærer og indgivet til SEC gennem systemet til elektronisk dataindsamling, analyse og hentning ("EDGAR") på www.sec.gov/edgar og med de canadiske værdipapirtilsynsmyndigheder om System for Electronic Document Analysis and Retrieval ("SEDAR") på www.sedar.com.
Godkendelser og anbefalinger
TerrAscends bestyrelse anbefaler enstemmigt, at TerrAscends aktionærer stemmer for Transaktionsforslaget.
Rådgivere og rådgivere
Cassels Brock & Blackwell LLP fungerer som juridisk og strategisk rådgiver for TerrAscend.
Om TerrAscend
TerrAscend er en førende nordamerikansk cannabisoperatør med vertikalt integrerede aktiviteter i Pennsylvania, New Jersey, Maryland, Michigan og Californien og detailvirksomhed i Canada. TerrAscend driver Apothecarium og Gage dispensary detaillokationer samt skalerede dyrknings-, forarbejdnings- og produktionsfaciliteter på sine kernemarkeder. TerrAscends dyrknings- og fremstillingspraksis giver ensartet cannabis af høj kvalitet, hvilket giver brancheførende produktudvalg til både det medicinske og det juridiske marked for voksenbrug. Virksomheden ejer eller licenserer adskillige synergistiske virksomheder og mærker, herunder Gage Cannabis, Wana, The Apothecarium, Cookies, Lemonnade, Ilera Healthcare, Kind Tree, Legend, State Flower og Valhalla Confections. Besøg www.terrascend.com for mere information.
Forsigtig med hensyn til cannabisoperationer i USA
Investorer bør bemærke, at der er betydelige juridiske restriktioner og regler, der styrer cannabisindustrien i USA. Cannabis forbliver et Schedule I-stof under US Controlled Substances Act, hvilket gør det ulovligt i henhold til føderal lovgivning i USA blandt andet at dyrke, distribuere eller besidde cannabis i USA. Finansielle transaktioner, der involverer udbytte genereret af eller beregnet til at fremme cannabis-relaterede forretningsaktiviteter i USA, kan danne grundlag for retsforfølgning i henhold til gældende amerikansk føderal hvidvasklovgivning.
Mens tilgangen til håndhævelse af sådanne love af den føderale regering i USA har udviklet sig i retning af manglende håndhævelse af enkeltpersoner og virksomheder, der overholder medicinske eller voksen-brug cannabis-programmer i stater, hvor sådanne programmer er lovlige, streng overholdelse af statens love med Respekt for cannabis vil hverken fritage TerrAscend for ansvar i henhold til amerikansk føderal lovgivning, og det vil heller ikke yde et forsvar mod en føderal retssag, der måtte blive anlagt mod TerrAscend. Håndhævelsen af føderale love i USA er en væsentlig risiko for TerrAscends forretning, og enhver retssag mod TerrAscend i henhold hertil kan påvirke TerrAscends drift og økonomiske resultater negativt.
Meddelelse vedrørende fremadskuende information
Denne pressemeddelelse indeholder "fremadskuende information" i henhold til gældende værdipapirlovgivning. Fremadrettede oplysninger indeholdt i denne pressemeddelelse kan identificeres ved brug af ord som "kan", "ville", "kunne", "vil", "sandsynligt", "forvente", "forudse", "tro , "agter", "planlægger", "forecast", "projekt", "estimat", "udsigt" og andre lignende udtryk. Fremadrettede informationer er ikke en garanti for fremtidige resultater og er baseret på en række skøn og forudsætninger fra ledelsen i lyset af ledelsens erfaring og opfattelse af tendenser, aktuelle forhold og forventede udviklinger samt andre faktorer, der er relevante under omstændighederne, bl.a. forudsætninger med hensyn til nuværende og fremtidige markedsforhold, det nuværende og fremtidige regulatoriske miljø og tilgængeligheden af licenser, godkendelser og tilladelser. Eksempler på fremadskuende information indeholdt i denne pressemeddelelse omfatter udtalelser om selskabets hensigt og timing til TSX-noteringen; virksomhedens evne til at opfylde alle noterings- og regulatoriske krav i TSX og opnå TSX-godkendelse til TSX-noteringen; forventninger til den potentielle succes af og fordelene forbundet med TSX-noteringen; erklæringer med hensyn til opfyldelsen af de afsluttende betingelser for investeringen, herunder aktionærgodkendelsen; afslutningen af investeringen; det forventede tidspunkt og afholdelse af aktionærmødet for at godkende Transaktionsforslaget; det forventede tidspunkt for indgivelse og afsendelse af fuldmagtserklæringen; og forventninger til andre økonomiske, forretningsmæssige og/eller konkurrencemæssige faktorer.
Selvom Selskabet mener, at de forventninger og antagelser, som sådanne fremadrettede oplysninger er baseret på, er rimelige, bør der ikke lægges unødig tillid til de fremadrettede oplysninger, fordi Selskabet ikke kan give nogen sikkerhed for, at de vil vise sig at være korrekte. Faktiske resultater og udviklinger kan afvige væsentligt fra dem, der er forudset i disse udtalelser. Fremadrettede oplysninger er underlagt en række risici og usikkerheder, der kan forårsage, at faktiske begivenheder eller resultater afviger væsentligt fra dem, der er forudset i de fremadrettede oplysninger. Sådanne risici og usikkerheder omfatter, men er ikke begrænset til, nuværende og fremtidige markedsforhold; risici relateret til føderale, statslige, provinsielle, territoriale, lokale og udenlandske myndigheders love, regler og bestemmelser, herunder føderale og statslige love i USA vedrørende cannabisoperationer i USA; og de risikofaktorer, der er angivet i selskabets senest indleverede MD&A, indgivet til de canadiske værdipapirtilsynsmyndigheder og tilgængelige under selskabets profil på SEDAR på www.sedar.com og i afsnittet med titlen "Risikofaktorer" i selskabets årsrapport på formular 10-K for året, der sluttede den 31. december 2022, indgivet til Securities and Exchange Commission den 16. marts 2023.
Udtalelserne i denne pressemeddelelse er afgivet fra datoen for denne meddelelse. TerrAscend fraskriver sig enhver hensigt eller forpligtelse til at opdatere enhver fremadrettet information, hvad enten det er som følge af ny information, fremtidige begivenheder eller resultater eller andet, bortset fra som krævet af gældende værdipapirlovgivning.
- SEO Powered Content & PR Distribution. Bliv forstærket i dag.
- Platoblokkæde. Web3 Metaverse Intelligence. Viden forstærket. Adgang her.
- Udmøntning af fremtiden med Adryenn Ashley. Adgang her.
- Kilde: https://mgmagazine.com/press-releases/terrascend-continues-to-progress-towards-tsx-listing/
- :har
- :er
- :ikke
- :hvor
- $ 1 millioner
- 2022
- 2023
- 22
- 95 %
- a
- evne
- I stand
- tilgængelig
- overensstemmelse
- Lov
- Handling
- aktiviteter
- Derudover
- negativt
- rådgiver
- påvirke
- mod
- Aftale
- Alle
- amerikansk
- blandt
- an
- analyse
- ,
- Anniversary
- annoncerede
- årligt
- Forventet
- enhver
- anvendelig
- tilgang
- godkendelse
- Godkend
- godkendt
- cirka
- ER
- artikler
- AS
- Aktiver
- forbundet
- sikkerhed
- At
- automatisk
- tilgængelighed
- til rådighed
- baseret
- grundlag
- BE
- fordi
- mener
- jf. nedenstående
- fordele
- board
- bestyrelse
- både
- brands
- bragte
- virksomhed
- virksomheder
- men
- by
- california
- ringe
- CAN
- Canada
- Canadian
- cannabis
- Cannabisindustrien
- Årsag
- vis
- formand
- omstændigheder
- klasse
- Luk
- lukning
- kollaborativ
- KOM
- Kommissionen
- Fælles
- selskab
- Selskabs
- konkurrencedygtig
- Afsluttet
- Compliance
- betingelser
- tilslutning
- Overvej
- konsekvent
- indeholder
- fortsæt
- fortsætter
- kontrol
- kontrolleret
- kontrol
- cookies
- Core
- krop
- VIRKSOMHED
- Selskaber
- kunne
- pagter
- skabe
- Dyrke
- dyrkning
- Nuværende
- For øjeblikket
- data
- Dato
- december
- Forsvar
- definerede
- beskrivelse
- detaljer
- udvikling
- afvige
- direkte
- Direktør
- direktører
- fraskriver sig
- distribuere
- udbytte
- dokumentet
- medicin
- Økonomisk
- elektronisk
- håndhævelse
- indtastet
- Miljø
- skøn
- Ether (ETH)
- begivenheder
- eksempler
- udveksling
- udøvende
- forventninger
- forventet
- forventer
- erfaring
- udtryk
- faciliteter
- faktorer
- Federal
- Føderale regering
- føderal lov
- Føderale love
- Arkivering
- finansielle
- økonomisk præstation
- blomst
- efter
- Til
- udenlandsk
- formular
- tidligere
- fremadrettet
- fra
- fuld
- yderligere
- fremtiden
- indsamling
- Generelt
- genereret
- Giv
- Regering
- bevilget
- tilskud
- taknemmelig
- Vækst
- garanti
- Have
- sundhedspleje
- Held
- hjælpe
- høj kvalitet
- hold
- besidder
- HTTPS
- i
- identificeret
- Ulovlig
- straks
- in
- omfatter
- medtaget
- omfatter
- Herunder
- øget
- enkeltpersoner
- industrien
- brancheførende
- oplysninger
- integreret
- hensigt
- Intention
- interesse
- interesser
- interne
- ind
- investering
- investor
- udstedelse
- spørgsmål
- Udstedt
- IT
- ITS
- Jersey
- jpg
- Venlig
- hvidvaskning
- Lov
- Love
- Leadership" (virkelig menneskelig ledelse)
- førende
- Politikker
- Lovgivning
- ansvar
- licenser
- lys
- Limited
- Liste
- notering
- LLP
- lokale
- placeringer
- logo
- lavet
- magasin
- lave
- Making
- ledelse
- Produktion
- Marts
- Marked
- markedsforhold
- Markeder
- Maryland
- materielt
- Kan..
- betyder
- medicinsk
- møde
- Michigan
- million
- penge
- Hvidvaskning af penge
- mere
- mest
- nødvendig
- negativ
- Ingen
- Ny
- New Jersey
- Nord
- nummer
- opnå
- opnået
- opnår
- of
- on
- Ontario
- opererer
- Produktion
- operatør
- Opportunity
- or
- ordrer
- Andet
- Ellers
- vores
- udestående
- ejede
- ejerskab
- ejer
- Pennsylvania
- opfattelsen
- ydeevne
- person,
- plato
- Platon Data Intelligence
- PlatoData
- position
- potentiale
- praksis
- præsentere
- trykke
- Pressemeddelelse
- Proceedings
- udbytte
- forarbejdning
- Produkt
- Profil
- Programmer
- Progress
- fremskrevet
- fremme
- forslag
- foreslog
- RETSFORFØLGELSE
- beskyttelse
- Bevise
- give
- leverer
- Provins
- proxy
- formål
- I henhold til
- sætte
- rimelige
- for nylig
- anbefaler
- om
- regler
- Regulators
- lovgivningsmæssige
- relaterede
- frigive
- relevant
- afhængighed
- resterne
- reorganisering
- indberette
- repræsentere
- repræsenteret
- repræsenterer
- påkrævet
- Krav
- krævet
- Løsning
- respekt
- restriktioner
- resultere
- Resultater
- detail
- rettigheder
- Risiko
- risikofaktorer
- risici
- regler
- s
- Said
- salg
- tilfredshed
- planlægge
- planlagt
- SEK
- Sektion
- Værdipapirer
- Securities and Exchange Commission
- Værdipapirlove
- Værdipapirtilsynsmyndigheder
- valg
- sælger
- sæt
- flere
- aktionær
- Aktionærer
- Aktier
- Inden længe
- bør
- signifikant
- lignende
- særligt
- interessenter
- Tilstand
- Statement
- udsagn
- Udtalelser vedr
- Stater
- bestand
- Børs
- Strategisk
- Strategi
- streng
- emne
- abonnement
- datterselskabet
- væsentligt
- succes
- sådan
- systemet
- vilkår
- end
- at
- deres
- Der.
- Disse
- de
- ting
- denne
- dem
- Gennem
- tid
- timing
- titlen
- til
- i dag
- toronto
- Toronto børs
- mod
- mod
- Trading
- transaktion
- Transaktioner
- træ
- Tendenser
- os
- amerikanske værdipapirer
- US Securities and Exchange Commission
- enstemmigt
- usikkerheder
- under
- Forenet
- Forenede Stater
- Opdatering
- us
- US Federal
- brug
- værdi
- række
- lodret
- Besøg
- Stem
- stemmer
- Afstemningen
- we
- WebP
- GODT
- hvorvidt
- som
- helt
- Wild
- vilje
- med
- inden for
- uden
- ord
- Arbejde
- ville
- år
- Udbytte
- zephyrnet