Forhøjet aktietilbagekøbsbekendtgørelse vedtaget af SEC | IPO, hvad så?

Nøgle Informationer:

• SEC vedtog endelige regler, der søger at modernisere og forbedre oplysninger i forbindelse med aktietilbagekøbsprogrammer. Den øgede offentliggørelse vil kræve, at indenlandske udstedere:
  • Oplys aggregerede daglige kvantitative tilbagekøbsdata på kvartalsbasis;
  • Angiv, om visse direktører eller embedsmænd handlede med de relevante værdipapirer inden for fire arbejdsdage efter den offentlige meddelelse om en udsteders tilbagekøbsplan;
  • Give narrativ oplysning om (i) udstederens mål eller begrundelser for sine aktietilbagekøb og (ii) eventuelle politikker og procedurer vedrørende køb og salg af udsteders værdipapirer; og
  • Giv kvartalsvis oplysning om handelsplaner, der er beregnet til at opfylde de bekræftende forsvarsbetingelser i Regel 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

US Securities and Exchange Commission (SEC) har vedtaget endelige regler der søger at modernisere og forbedre oplysninger i forbindelse med aktietilbagekøbsprogrammer. Reglerne gælder for alle indenlandske udstedere, børsnoterede lukkede fonde og udenlandske private udstedere (FPI'er).

Den øgede offentliggørelse vil kræve, at indenlandske udstedere:

• Oplyse aggregerede daglige kvantitative tilbagekøbsdata på kvartalsbasis i en udstilling til deres Form 10-Q og Form 10-K (for en udsteders fjerde regnskabskvartal);
• Marker en boks, der angiver, om visse direktører eller embedsmænd handlede med de relevante værdipapirer inden for fire arbejdsdage før eller efter den offentlige meddelelse om en udsteders tilbagekøbsplan eller -program (eller en stigning til et eksisterende program);
• Giv narrativ oplysning om (i) udstederens mål eller begrundelser for sine aktietilbagekøb og den proces eller de kriterier, der anvendes til at bestemme mængden af ​​tilbagekøb og (ii) eventuelle politikker og procedurer vedrørende køb og salg af udsteders værdipapirer under et tilbagekøbsprogram af dets ledere og direktører, herunder enhver begrænsning af sådanne transaktioner; og
• Giv kvartalsvis oplysning om en udsteders vedtagelse eller opsigelse af handelsplaner, der er beregnet til at opfylde de bekræftende forsvarsbetingelser i Regel 10b5-1(c).

Kvantitativ tilbagekøbsoplysning

Punkt 601 i forordning SK blev ændret for at tilføje et nyt bilag 26 til formular 10-Q og formular 10-K, der vil kræve tabelformular oplysning om tilbagekøbsaktivitet i kvartalet på daglig basis og vil omfatte:

• Gennemsnitlig pris betalt pr. aktie;
• Samlet antal købte aktier, herunder det samlede antal aktier købt som en del af en offentligt annonceret plan;
• Samlet maksimalt antal aktier (eller omtrentlig dollarværdi), der endnu kan købes under en offentligt annonceret plan;
• Samlet antal aktier købt på det åbne marked; og
• Samlet antal købte aktier, der er beregnet til at kvalificere sig til regel 10b-18 safe harbor; og
• Samlet antal købte aktier, der er beregnet til at opfylde de bekræftende forsvarsbetingelser i Regel 10b5-1(c).

Udstedere vil også være forpligtet til at notere sig, om nogen af ​​dets direktører og Section 16-officerer (for indenlandske virksomhedsudstedere og børsnoterede lukkede fonde) eller direktører eller topledelse, der ville blive identificeret i henhold til punkt 1 i Form 20-F (for FPI'er, om indgivelse på formularer, der udelukkende er tilgængelige for FPI'er eller på de indenlandske formularer) købte eller solgte aktier eller andre enheder i klassen af ​​udstederens aktieværdipapirer, der er registreret i henhold til § 12 i Exchange Act og er genstand for en offentligt annonceret tilbagekøbsplan eller program inden for fire arbejdsdage før eller efter udstederens meddelelse om en sådan tilbagekøbsplan eller -program eller meddelelsen om en stigning i en eksisterende aktietilbagekøbsplan eller -program ved at markere en boks før den tabelformede offentliggørelse af udsteders køb af værdipapirer.

Børsnoterede lukkede fonde vil inkludere tilbagekøbsdata i deres årlige og halvårlige rapporter på formular N-CSR. FPI'er, der rapporterer på FPI-formularerne, vil afsløre dataene i en ny Form F SR, som skal indsendes inden for 45 dage efter afslutningen af ​​en FPI's regnskabskvartal.

De daglige kvantitative tilbagekøbsdata, der kræves af de endelige ændringer, vil blive behandlet som arkiveret i formular 10-Q, formular 10-K, formular N-CSR og formular F-SR (ikke leveret som oprindeligt foreslået).

Narrativ afsløring

Ændringerne vil fjerne de nuværende krav i punkt 703 i forordning SK, formular 20-F og formular N-CSR for at afsløre månedlige tilbagekøbsdata i periodiske rapporter. I stedet kræver de endelige ændringer, at en udsteder medtager narrativ offentliggørelse af:

• Målene eller begrundelserne for dets aktietilbagekøb og den proces eller de kriterier, der anvendes til at bestemme mængden af ​​tilbagekøb; og
• Alle politikker og procedurer i forbindelse med køb og salg af udstederens værdipapirer under et tilbagekøbsprogram foretaget af dets ledere og direktører, herunder enhver begrænsning af sådanne transaktioner.

Derudover kræver de endelige ændringer offentliggørelse af antallet af købte aktier på anden måde end gennem en offentligt annonceret plan, og arten af ​​transaktionen (f.eks. om købet er foretaget i åbne markedstransaktioner, købstilbud, i opfyldelse af udstederens forpligtelser ved udnyttelse af udestående salgsoptioner udstedt af udstederen eller andre transaktioner) og visse oplysninger om offentligt annoncerede tilbagekøbsplaner, herunder:

• Datoen for hver plan eller program blev annonceret;
• Dollarbeløbet (eller aktiebeløbet) godkendt;
• Udløbsdatoen (hvis nogen) for hver plan;
• Hver plan, der er udløbet i den periode, som tabellen dækker; og
• Hver plan eller program, som udstederen har besluttet at opsige inden udløbet, eller i henhold til hvilke udstederen ikke har til hensigt at foretage yderligere køb.

Udsteder 10b5-1 Planoplysning

Nyt punkt 408(d) vil kræve kvartalsvis offentliggørelse i periodiske rapporter på formularer 10-Q og 10-K (for udstederens fjerde regnskabskvartal) om en udsteders vedtagelse og opsigelse af regel 10b5-1-planer.

Udstedere er også forpligtet til at give en beskrivelse af planens væsentlige vilkår (bortset fra vilkår med hensyn til den pris, til hvilken den part, der udfører den respektive handelsordning er autoriseret til at handle), såsom:

• Den dato, hvor registranten vedtog eller opsagde Rule 10b5-1 handelsarrangementet;
• Varigheden af ​​Rule 10b5-1 handelsarrangementet; og
• Det samlede antal værdipapirer, der skal købes eller sælges i henhold til Rule 10b5-1 handelsarrangementet.

Hvis oplysningen i henhold til punkt 703 indeholder oplysninger, der ville opfylde kravene i punkt 408(d)(1), vil en krydshenvisning til denne oplysning opfylde kravene i punkt 408(d)(1).

Udstedere vil være forpligtet til at mærke de oplysninger, der er afsløret i henhold til punkt 601 og 703 i forordning SK, punkt 16E i formular 20-F, punkt 14 i formular N-CSR og formular F-SR i et struktureret, maskinlæsbart datasprog, med detaljemærkning påkrævet for de kvantitative mængder, der er angivet i de påkrævede tabelformularer, og bloktekstmærkning og detaljemærkning af påkrævet fortællende og kvantitativ information.

Overholdelsesdatoer

Indenlandske udstedere vil være forpligtet til at overholde de nye oplysnings- og tagging-krav i deres periodiske rapporter på formularer 10-Q og 10-K (for deres fjerde regnskabskvartal) begyndende med den første indgivelse, der dækker det første hele regnskabskvartal, der begynder den eller efter 1. oktober 2023.

FPI'er, der indsender FPI-formularerne, skal overholde de nye krav til offentliggørelse og tagging i den nye formular F-SR, der begynder med formularen F-SR, der dækker det første fulde regnskabskvartal, der begynder den 1. april 2024 eller senere. Form 20-F narrativ afsløring, der relaterer til formular F-SR indsendelser, som er påkrævet i punkt 16E i denne formular, og de relaterede tagging krav vil være påkrævet fra den første formular 20-F indgivet efter deres første formular F-SR er blevet indgivet. Børsnoterede lukkede fonde vil være forpligtet til at overholde de nye oplysnings- og taggingkrav i deres periodiske Exchange Act-rapporter, der begynder med formularen N-CSR, der dækker den første seks måneders periode, der begynder den 1. januar 2024 eller senere.