الوجبات الرئيسية:
- قامت فرقة العمل المعنية بالمناخ و ESG (البيئية والاجتماعية والحوكمة) التابعة للجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC's) بتنفيذ أول إجراءين تنفيذيين لها بسبب إفشاءات مضللة تتعلق بالمحافظة على البيئة وحوكمة الشركات من قبل شركة عامة ومستشار استثماري ، على التوالي.
- تعكس الإجراءات التركيز الوثيق والمستمر على ESG من قبل قسم الإنفاذ (Enforcement) في SEC. من المؤكد تقريبًا اتباع المزيد من هذه الإجراءات.
- تؤكد هذه الحالات أيضًا على أهمية قيام المُصدرين والمستشارين بالتخفيف من مخاطر انتهاكات الإفصاح المتعلقة بالحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية من خلال الضوابط الداخلية القوية والتدقيق الدقيق للبيانات العامة حول تأثيرات الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية والاستثمارات.
__________________________________________________________________
• تشكيل فرقة العمل المعنية بالمناخ والحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية التابعة للجنة الأوراق المالية والبورصات في العام الماضي ، أكدت أن ESG أصبحت واحدة من أولويات الإنفاذ القصوى للوكالة ، وأشارت إلى أن هناك زيادة في التحقيقات وإجراءات الإنفاذ ضد الشركات العامة ومستشاري الاستثمار. وقد تم تأكيد هذه التوقعات من خلال أول إجراءين لإنفاذ فريق العمل ، ضد شركة عامة ومستشار استثمار ، على التوالي. من خلال هذه الإجراءات ، أوضحت لجنة الأوراق المالية والبورصات أيضًا أنها ستلاحق المُصدرين والمستشارين الذين تعتقد أنهم شاركوا في "غسل البيئة" أو قاموا بتمثيل المعلومات المتعلقة بالمحافظة على البيئة وحوكمة الشركات بشكل غير دقيق حول عملياتهم أو ممارساتهم الاستثمارية.
تزعم جهة الإصدار تحريفًا لمخاطر الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية
في 28 أبريل 2022 ، لجنة الأوراق المالية والبورصات شحن شركة التعدين والمعادن البرازيلية Vale SA مع تقديم ادعاءات مضللة مزعومة حول سلامة سدودها قبل انهيار سد Brumadinho في ولاية ميناس جيرايس ، البرازيل في يناير 2019. وفقًا لـ شكوى SEC، المرفوعة أمام المحكمة الجزئية الأمريكية للمنطقة الشرقية لنيويورك ، أدى الانهيار إلى مقتل 270 شخصًا وإطلاق 12 مليون طن مكعب من النفايات السامة ، مما تسبب في ضرر بيئي لا رجعة فيه لنهر باراوبيبا في المنطقة. من الأهمية بمكان ، أن الإجراء لا يستند إلى تحريفات تتعلق بسياسات أو ممارسات الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية الخاصة بشركة Vale ، ولكن على نطاق أوسع ، يُزعم أنها بيانات مضللة حول ممارسات ومعايير السلامة الخاصة بها والتي تخفي المخاطر البيئية والاجتماعية.
وفقًا للشكوى ، فشل سد Brumadinho التابع للشركة نتيجة التسييل ، وهي ظاهرة تتراكم فيها رواسب النفايات وتشبع السد ، مما يزيد بشكل كبير من مخاطر الفشل الهيكلي والانهيار. يُزعم أن Vale كان على دراية بالمخاطر التي يتعرض لها سد Brumadinho من التسييل الناجم عن انهيار سد مماثل في عام 2015 ، وفي وقت مبكر من عام 2003 ، كان سد Brumadinho "هشًا بشكل خطير" مع "مخاطر تسييل كبيرة".
وتزعم لجنة الأوراق المالية والبورصات كذلك أن الشركة "قمعت عن علم أو بتهور النتائج التي توصل إليها الخبراء المعينون لديها" وانخرطت في "نمط من الأعمال الخادعة المصممة للالتفاف على المتطلبات التنظيمية المطبقة المتعلقة بسلامة السدود". على وجه الخصوص ، تزعم الشكوى أنه بين عامي 2016 و 2018 ، حصلت الشركة على العديد من إعلانات الاستقرار الخادعة من المدققين المكلفين بالإبلاغ عن السلامة الهيكلية للسد التي تعلم أنها لا تفي بمعايير السلامة الدولية ، وقطعت "الصفقات الخلفية" واستخدمت "الابتزاز" للتشجيع أو الإجبار على الامتثال لمطالبها المتعلقة بالتقارير التي تنعكس بشكل إيجابي على السلامة التشغيلية للسد.
خلال نفس الفترة ، زُعم أن Vale قدمت سلسلة من التحريفات للمستثمرين فيما يتعلق بسلامة السدود. على سبيل المثال ، في عرض تقديمي للمستثمر في أكتوبر 2016 ، زعمت الشركة ، من بين أمور أخرى ، أن سدودها قد خضعت للتدقيق في عام 2016 لمعالجة إمكانية التسييل باستخدام عملية "صارمة" ؛ أن عملية المراجعة كانت "متحفظة" في نمذجة التميع ؛ وأن العرض التقديمي يعكس "مراجعة صارمة للدراسات الهندسية الحالية [.]" في الواقع ، تزعم لجنة الأوراق المالية والبورصات ، أن خبير تسييل منفصل أخبر المدقق والشركة أن بيانات المختبر ذات الصلة لم تكن موثوقة بما يكفي لاستخدامها في السلامة تقييم.
وبالمثل ، يُزعم أن نماذج SEC 2016-K و 6-F الخاصة بشركة Vale لعام 20 تحتوي على بيانات خاطئة ومضللة ماديًا ، بما في ذلك إقرارات بأن الشركة أجرت "عمليات تدقيق استثنائية" بشأن استقرار سدودها وأنه "لم يتم تحديد أي شذوذ" ، على الرغم من أن علمت الشركة ومدقق حساباتها من خلال مراجعة واحدة أن سد Brumadinho كان في حالة محفوفة بالمخاطر وأن المديرين التنفيذيين للشركة قرروا تعليق العمليات بسبب مخاوف بشأن التسييل.
بالإضافة إلى ذلك ، تدعي لجنة الأوراق المالية والبورصات أن المديرين التنفيذيين لشركة Vale أدلىوا ببيانات كاذبة في تقارير الاستدامة ، حيث زعموا في أحدهم أنه بعد دورة من تدقيق السدود ، "تم اعتماد 100 ٪ من الهياكل التي تم تدقيقها لتكون في حالة مستقرة ، ماديًا وهيدروليكيًا ،" وأن التزمت Vale بـ "الممارسات الدولية الجيدة والأكثر صرامة" وامتثلت "بشكل صارم" و "صارم" للمتطلبات التشريعية.
تحريف مزعوم للمستشار لممارسات الاستثمار في الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية
تابعت فرقة العمل إجراء Vale مع أ تسوية الإجراءات الإدارية، تم رفعها في 23 مايو 2022 ضد BNY Mellon Investment Adviser (BNYMIA) بسبب التحريفات والإغفالات المزعومة حول استخدام اعتبارات ESG في اختيار الاستثمارات لبعض الصناديق المشتركة التي نصحت بها BNYMIA. وافقت BNYMIA على دفع غرامة قدرها 1.5 مليون دولار لحل الدعوى.
وفقًا الطلب، المستشار الفرعي التابع لـ BNYMIA للصناديق حافظ على "فريق الاستثمار المسؤول" الذي أعد مراجعات جودة ESG للأسهم وسندات الشركات. بالنسبة لبعض الصناديق المشتركة التي نصحها المستشار الفرعي ، طلب المستشار الفرعي من الفريق إجراء "مراجعة جودة" حوكمة البيئة والحوكمة البيئية والاجتماعية (ESG) لجميع الاستثمارات ، والتي تضمنت تحديد المخاطر والفرص المتعلقة بالحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية التي تقدمها الاستثمارات المحتملة وتعيين مراجعة رقمية للجودة البيئية والاجتماعية والحوكمة درجة الاستثمارات التي تمت مراجعتها. بالنسبة للصناديق الأخرى ، بما في ذلك الأموال المعنية في هذه الحالة ، يُزعم أن المستشار الفرعي يمكنه ، وقام بالفعل ، بتحديد الاستثمارات التي لم تخضع لمراجعة ESG.
وجدت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أنه بين يوليو 2018 وسبتمبر 2021 ، قامت BNYMIA بتمثيل غير دقيق للمستثمرين في نشرات الصندوق وفي مجالس إدارة الصناديق التي أجرى المستشار الفرعي مراجعات ESG الملكية كجزء من عملية البحث الاستثماري لجميع الاستثمارات. وجد الأمر أيضًا أن BNYMIA قدمت تمثيلات مماثلة في ردود مكتوبة على طلبات تقديم العروض (RFPs) من شركات الاستثمار الأخرى التي كانت تفكر في الاستثمار في الصناديق.
على وجه الخصوص ، يُزعم أن BNYMIA مثلت في قسم "الهدف والنهج" من نشرات الصندوق الخاصة بها أن المستشار الفرعي لديه "نهج راسخ للاستثمار المسؤول" بما في ذلك "تحديد ودراسة مخاطر [ESG] والفرص والقضايا في جميع أنحاء عملية البحث عبر [. . .] مراجعات جودة مسجلة الملكية في محاولة لضمان مراعاة أي مسائل جوهرية بشأن البيئة والمجتمع والحوكمة ". كما زُعم أن نشرات الإصدار ذكرت أن هذا النهج "تم دمجه في عملية الاستثمار" للصناديق.
ومع ذلك ، وجدت لجنة الأوراق المالية والبورصات أنه من بين 185 استثمارًا قام بها الصندوق المعني ، لم يكن 67 استثمارًا لديه درجة مراجعة جودة الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية في وقت الاستثمار ، والتي تمثل ما يقرب من 25 ٪ من صافي أصول الصندوق في وقت البيانات . لذلك وجدت لجنة الأوراق المالية والبورصات أن "المستثمر المعقول" الذي يقرأ النشرات يمكن أن يخلص بشكل غير دقيق إلى أن جميع حيازات المحفظة في الصندوق قد خضعت لمراجعة جودة ESG.
بالإضافة إلى ذلك ، وجدت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أن ردود BNYMIA على طلب تقديم العروض للشركات الأخرى التي تنظر في الأموال قد وصفت عملية بحث المستشار الفرعي ، بما في ذلك أداء مراجعات جودة ESG ، وذكرت أن المستشار الفرعي أجرى مراجعة جودة ESG لكل أمان أوصى به محللو المستشار الفرعي. ذكر أحد ردود RFP ، على سبيل المثال ، أن "اعتبارات ESG تؤخذ في الاعتبار في كل مرحلة من مراحل عملية الاستثمار" وأنه "قبل الاستثمار ، يجب أن يكون لكل ورقة مالية يتم النظر فيها للاستثمار من قبل محللي الصناعة العالميين لدينا مراجعة لجودة ESG يتم إجراؤها بواسطة عضوًا في [فريق الاستثمار المسؤول] ".
أخيرًا ، وجدت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أن BNYMIA تفتقر إلى سياسات وإجراءات مكتوبة مصممة بشكل معقول لمنع البيانات غير الدقيقة أو غير المكتملة ماديًا في النشرات ، أو ردود RFP ، أو إلى مجالس الصناديق حول استخدام المستشار الفرعي لمراجعات الجودة ESG. ووجدت أيضًا أن موظفي الامتثال BNYMIA لم يكونوا على علم قبل منتصف مارس 2020 بأنه لم يتم إجراء مراجعات الجودة لجميع استثمارات الصناديق.
اتهمت اللجنة BNYMIA بارتكاب انتهاكات بسبب الإهمال لأحكام مكافحة الغش لقانون مستشاري الاستثمار لعام 1940 وعدم وضع سياسات وإجراءات مكتوبة مناسبة كما هو مطلوب بموجب قانون المستشارين. كما اتهمت BNYMIA بانتهاكات غير علمية للمادة 34 (ب) من قانون شركة الاستثمار لعام 1940 ، والتي تحظر البيانات غير الصحيحة للحقائق المادية والإغفالات المضللة في بيانات التسجيل أو المستندات الأخرى المقدمة وفقًا لقانون الشركة.
الآثار المترتبة على المصدرين والمستشارين
من المحتمل جدًا أن تكون هذه الإجراءات هي الأولى فقط في سلسلة من حالات الإفصاح المتعلقة بالحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية القادمة. عند تخصيص الموارد البشرية والمالية لفريق العمل المعني بالمناخ والحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية العام الماضي ، أرسل قسم الإنفاذ إشارة قوية بأنه لاحظ انتهاكات واسعة النطاق من قبل المُصدِرين والمستشارين وأن نشاط الإنفاذ سيتبع ذلك. (في الواقع ، ورد أن تطبيق القانون تم التحقيق أذرع إدارة الأصول الخاصة بـ Goldman Sachs وبالتوازي مع وزارة العدل ، Deutsche Bank ، فيما يتعلق بالإفصاح عن ESG.) نظرًا لأن فرقة العمل تعمل منذ أقل من 16 شهرًا ، وأن تحقيقات SEC تميل إلى خلال عامين تقريبًا في المتوسط ، نتوقع أن نرى عددًا متزايدًا من التحقيقات وإجراءات الإنفاذ مع استمرار قوة العمل في التكثيف.
علاوة على ذلك ، اقترحت لجنة الأوراق المالية والبورصات مؤخرًا قواعد جديدة مهمة لـ المصدرين فيما يتعلق بالإفصاحات المتعلقة بالمناخ و مستشارو الاستثمار وشركات الاستثمار التي تنظم الإفصاحات حول ممارسات الاستثمار في ESG. إذا تم تبني هذه القواعد ، فإنها ستزود قسم الإنفاذ بمجموعة من الانتهاكات الإضافية التي يمكن من خلالها توجيه الاتهام إلى هذه الكيانات.
في ضوء هذه التطورات ، يجب أن يكون المُصدرون والمستشارون يقظين ويتوقعون تدقيقًا شديدًا في هيئة الأوراق المالية والبورصات لإفصاحاتهم المتعلقة بالحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية. يجب ألا تفترض جهات الإصدار أن انتهاكات الكشف تحتاج إلى رفع مستوى فظاعة أولئك المزعومين في إجراء Vale من أجل جذب انتباه Enforcement. بدلاً من ذلك ، يجب أن يتوقعوا أن تستهدف لجنة الأوراق المالية والبورصات أي بيانات عامة تفسر على أنها تخفي أو تقلل من المخاطر البيئية أو الاجتماعية أو المتعلقة بالحوكمة من عملياتها ، والتأكد من أن ضوابطها الداخلية مصممة لضمان الكشف عن هذه المخاطر بدقة وأن ضوابطهم تعمل بشكل فعال. وبالمثل ، يجب أن ينتبه المستشارون إلى ضوابط الإفصاح الخاصة بهم وأن يؤكدوا أن المعلومات التي يقدمونها للمستثمرين الحاليين والمحتملين حول ممارسات الاستثمار الخاصة بهم في ESG دقيقة فيما يتعلق بكل صندوق تشير إليه المعلومات.
سنستمر في تقديم تحديثات حول التركيز المتطور للحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية لدى SEC.
حقوق النشر © 2022، Foley Hoag LLP. كل الحقوق محفوظة.
- محتوى مدعوم من تحسين محركات البحث وتوزيع العلاقات العامة. تضخيم اليوم.
- بلاتوبلوكشين. Web3 Metaverse Intelligence. تضخيم المعرفة. الوصول هنا.
- المصدر https://ipo.foleyhoag.com/2022/06/16/esg-enforcement-actions-underscore-sec-focus-on-public-company-and-investment-adviser-disclosure/
- 2016
- 2018
- 2019
- 2020
- 2021
- 2022
- 28
- 67
- a
- من نحن
- وفقا
- حسابي
- دقيق
- بدقة
- عمل
- اكشن
- الإجراءات
- نشاط
- الأفعال
- إضافة
- إضافي
- العنوان
- إداري
- اعتمد
- التابعة
- بعد
- ضد
- الكل
- مزعوم
- مزعوم
- من بين
- المحللين
- و
- مكافحة الغش
- توقع
- ذو صلة
- نهج
- ما يقرب من
- ابريل
- تأكيد
- ممتلكات
- اهتمام
- التدقيق
- دققنا
- التدقيق
- المدققين
- المتوسط
- مصرف
- على أساس
- أصبح
- قبل
- يجري
- ما بين
- BNY
- BNY ميلون
- السندات
- البرازيل
- برازيلي
- بصورة عامة
- جلبت
- نساعدك في بناء
- حذر
- حقيبة
- الحالات
- مما تسبب في
- معين
- معتمدة
- تهمة
- متهم
- ادعى
- مطالبات
- واضح
- مناخ
- اغلاق
- انهيار
- تأتي
- عمولة
- الشركات
- حول الشركة
- الشركة
- شكوى
- الالتزام
- اهتمامات
- يخلص
- حالة
- أكد
- تم تأكيد
- صلة
- الاعتبارات
- نظرت
- النظر
- استمر
- تواصل
- استمرار
- ضوابط
- منظمة
- استطاع
- محكمة
- حالياًّ
- قطع
- البيانات
- قررت
- مطالب
- القسم
- وزارة العدل
- الودائع
- وصف
- تصميم
- دويتشه بنك
- التطورات
- فعل
- إفشاء
- منطقة
- محكمة المقاطعة
- تقسيم
- وثائق
- بشكل كبير
- كل
- في وقت مبكر
- الشرقية
- على نحو فعال
- جهد
- شجع
- تطبيق
- مخطوب
- الهندسة
- ضمان
- الكيانات
- بيئي
- الأسهم
- الحوكمة البيئية والاجتماعية والحوكمة(ESG)
- تقييم
- حتى
- المتطورة
- مثال
- تبادل
- مُديرين تنفيذيين
- القائمة
- توقع
- التوقعات
- خبير
- فشل
- فشل
- مالي
- الشركات
- الاسم الأول
- تركز
- فولي هوغ
- اتباع
- يتبع
- القوة
- أشكال
- وجدت
- تبدأ من
- وظيفة
- صندوق
- أموال
- إضافي
- معطى
- العالمية
- جولدمان
- جولدمان ساكس
- الحكم
- تزايد
- القابضة
- لكن
- HTTPS
- الانسان
- محدد
- تحديد
- الآثار
- أهمية
- in
- غير دقيق
- شامل
- بما فيه
- في ازدياد
- العالمية
- معلومات
- سلامة
- داخلي
- عالميا
- التحقيقات
- الاستثمار
- استثمار
- شركات الاستثمار
- الاستثمارات
- مستثمر
- المستثمرين
- قضية
- المصدر
- مسائل
- IT
- يناير
- يوليو
- الاجتماعية
- مختبر
- اسم العائلة
- العام الماضي
- تعلم
- تشريعي
- مستوى
- على الأرجح
- LLP
- صنع
- جعل
- القيام ب
- مادة
- ماديا
- تعرف علي
- ميلون
- عضو
- المعادن
- مليون
- تعدين
- مخففا
- المقبلة.
- الأكثر من ذلك
- متبادل
- صناديق الاستثمار
- حاجة
- صاف
- جديد
- نيويورك
- عدد
- كثير
- تم الحصول عليها
- شهر اكتوبر
- ONE
- عملية
- تشغيل
- عمليات
- الفرص
- طلب
- أخرى
- وإلا
- الخاصة
- موازية
- جزء
- خاص
- مجتمع
- محسوس - ملموس
- نفذ
- أداء
- فترة
- فردي
- ظاهرة
- جسديا
- المكان
- أفلاطون
- الذكاء افلاطون البيانات
- أفلاطون داتا
- سياسات الخصوصية والبيع
- محفظة
- محتمل
- الممارسات
- أعدت
- <font style="vertical-align: inherit;"> كمادة تطعيم في تجديد عيوب محيط بالذورة (الحنك) الكبيرة:</font>
- قدم
- منع
- قبل
- الإجراءات
- عملية المعالجة
- اقتراحات
- المقترح
- الملكية
- تزود
- جمهور
- الشركات العامة
- طبقا
- جودة
- المنحدر
- نطاق
- نادي القراءة
- مؤخرا
- بتهور
- موصى به
- يشير
- تعكس
- عكست
- التسجيل
- المنظمين
- ذات صلة
- صدر
- ذات الصلة
- الخدمة الموثوقة
- التقارير
- التقارير
- ممثلة
- طلبات
- مطلوب
- المتطلبات الأساسية
- بحث
- محفوظة
- الموارد
- استجابة
- مسؤول
- نتيجة
- مراجعة
- استعرض
- التقييمات
- حقوق
- ارتفاع
- المخاطرة
- المخاطر
- نهر
- قوي
- تقريبا
- القواعد
- ساكس
- السلامة
- نفسه
- ثانية
- القسم
- ضمانات
- أمن
- اختيار
- سبتمبر
- مسلسلات
- ينبغي
- سيجنل
- أهمية
- هام
- مماثل
- العدالة
- استقرار
- مستقر
- المسرح
- المعايير
- الولايه او المحافظه
- ذكر
- البيانات
- قوي
- الهيكلي
- هذه
- تعليق
- الاستدامة
- الوجبات السريعة
- الهدف
- مهمة
- فرقة العمل
- فريق
- •
- المعلومات
- من مشاركة
- وبالتالي
- الأشياء
- عبر
- طوال
- الوقت
- إلى
- نغمة
- تيشرت
- لنا
- الأوراق المالية الأمريكية
- مع
- آخر التحديثات
- تستخدم
- بواسطة
- المزيد
- انتهاكات
- عمليا
- نفاية
- التي
- واسع الانتشار
- سوف
- سوف
- مكتوب
- WSJ
- عام
- سنوات
- زفيرنت