هل تفكر في الاستعانة بخاطبة لمساعدتك في العثور على مستثمرين لشركتك الناشئة؟ كن على علم بالمخاطر

By إريك ر. سميث و يائير ي. إيفين تال

توافق شركة ناشئة على دفع أموال لـ "إيما"، وهي شخصية إعلامية تتمتع بعلاقات عديدة مع الأثرياء، مقابل مقدمات تؤدي إلى استثمارات في الشركة. تقدم إيما العديد من المستثمرين إلى الشركة وتتلقى فحوصات دورية من الشركة الناشئة.

قد يبدو هذا بريئًا بما فيه الكفاية، وهو مكسب لها وللشركة الناشئة. ولكن هل إيما والشركة الناشئة في خطر حقيقي بسبب الانخراط في نشاط وسيط غير قانوني؟

إنها مسألة تطرح بانتظام: هل يمكنك تعويض الشخص الذي يساعد في زيادة رأس المال أو بيع عملك؟

في الواقع، توظيف "المكتشفين" يمكن أن يخلق مشاكل لجميع المشاركين في الصفقة. وتشمل المخاطر احتمال إلغاء الاستثمار (والعودة المطلوبة لرأس المال)، والتخلي عن أي أرباح تم تحقيقها، وحتى الملاحقة الجنائية والغرامات.

بموجب قوانين الأوراق المالية الأمريكية، لا يُسمح للباحثين بلعب دور نشط في مفاوضات المعاملات التي تتضمن تسويق الأوراق المالية وتوزيعها وبيعها، أو التعامل مع الأوراق المالية أو النقد، أو إلزام أي من الطرفين بالمعاملة.

ونظراً للطبيعة الضيقة للأنشطة المسموح بها للباحثين، فإن مشاركتهم في جمع رأس المال أو عمليات الدمج والاستحواذ قد تؤدي إلى مجموعة من اللوائح الشاملة، بما في ذلك اجتياز اختبار ترخيص الوسيط والامتثال لمعايير السلوك المهني.

لتحديد ما إذا كان ينبغي تسجيل الباحث كوسيط، يجب مراعاة عوامل مختلفة. يشملوا:

• تحليل ما إذا كان التعويض مرتبطًا بحجم المعاملة أو بإتمامها بنجاح.
• مشاركة الباحث في المناقشات بين الشركة والمستثمر.
• دور الباحث في التعامل مع الأموال والأوراق المالية فيما يتعلق بالمعاملة التي يساعد في جمعها معًا.

أحد الأماكن التي تكون فيها القواعد أقل صرامة هو أولئك الذين يتواصلون ويساعدون الأطراف في معاملات الاندماج والاستحواذ الأصغر. غالبًا ما ينطبق إعفاء عمليات الاندماج والاستحواذ هذا على مبيعات الشركات الخاصة.

تتطلب قواعد الإعفاء من عمليات الاندماج والاستحواذ ألا تسجل الشركة الخاصة أكثر من 25 مليون دولار من الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك أو 250 مليون دولار من إجمالي الإيرادات في العام السابق لإشراك وسيط الاندماج والاستحواذ.

هناك متطلبات فنية أخرى قد تكون قابلة للتطبيق أيضًا للامتثال لاستثناء عمليات الاندماج والاستحواذ.

نظرًا لأن الهيئات التنظيمية الفيدرالية والمحلية تظل يقظة في مراقبة أنشطة المكتشفين والوسطاء غير المسجلين، فإن أفضل الممارسات للشركات التي تتطلع إلى الحصول على مساعدة من المكتشفين أو وسطاء الاندماج والاستحواذ أو الوسطاء الآخرين هي وضع هؤلاء الأشخاص والتأكد من عدم مشاركة الأشخاص غير المسجلين في رأس المال. أنشطة الرفع أو الاندماج والاستحواذ التي تتطلب ترخيصًا وتسجيلًا.

إريك ر. سميث هو شريك في مجموعة الشركات والأوراق المالية في الموقر LLP تمثيل القضايا والمستثمرين والوسطاء بانتظام في جمع رأس المال ومعاملات الاندماج والاستحواذ.

يائير ي. إيفين تال هو شريك في مجموعة الشركات والأوراق المالية بالشركة، ويركز ممارسته على مسائل الأوراق المالية للشركات، بما في ذلك الاكتتابات العامة الأولية، وتقارير هيئة الأوراق المالية والبورصة والامتثال، ومسائل حوكمة الشركات.