根据规则 506(c) 筹集资金的发行人必须采取“合理步骤”来验证投资者是否获得认可。 规则 506(c)(2)(ii) 规定了几个被视为合理的步骤，例如收到投资者会计师的来信。
为了省钱，一些发行人倾向于自己验证投资者，而不是使用像 VerifyInvestor 这样的第三方服务。 对于大多数发行人来说，我认为这是一个坏主意。
假设一个未经认可的投资者通过伪造会计师的信件、清除她的纳税申报表上的数字，或者因为你办公室的某个人犯了一个错误而进入你的交易。 交易失败，投资者赔钱，一位聪明的原告的律师了解了未经认证的投资者。 “祭品是非法的！” 他声称。 “投资者拿回他们的钱！”
你说，“但是会计师的来信！” 原告的律师说：“你应该打电话给会计师事务所！”
你说，“纳税申报表上的数字被涂白了！” 原告的律师说：“新数字的字体不同了！”
你说：“每个人都会犯错！” 原告的律师说：“但这个错误是不合理的！”
您拥有的是 (1) 令人头疼的问题，以及 (2) 没有根据简易判决被驳回的诉讼。 抱歉所有的感叹号，但这就是诉讼的基调。
现在假设您使用信誉良好的第三方来验证投资者。 原告的律师正在处理意外事件，他写了他的要求信，你回答说：“对不起，我使用了 XYZ 公司，这是投资者验证的行业领导者。” 我怀疑原告的律师不受理此案。 我认为有一个非常有力的论据，即通过雇用 XYZ 公司，您已经自动采取了“合理的步骤”。
对于每位投资者 50 美元或其他任何东西，在我看来，这几乎是轻而易举的事。
三分。
一，我说过这对大多数发行人都是如此。 拥有大量投资者和成熟、专业管理的投资者关系部门的大型发行人可能能够通过适当的培训承担新的职责。
第二，规则 506(c) 是唯一需要验证的发售豁免。 在根据规则 506(b)、Reg A 和 Reg CF 进行的发行中，发行人可以信守投资者的话。
第三，假设发行人使用规则 506(c) 没有采取任何措施来确保投资者获得认可，但无论如何他们都获得了认可。 那个聪明的原告的律师仍然可以成功地起诉发行人。 采取“合理步骤”的义务是 独立 要求所有投资者都必须获得认可。
