成功的小型招标 - Plato AiStream V2.1

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尽管存在争议，但加拿大市场允许进行小型招标。本博客简要概述了小型招标，并总结了两个最近的例子，这些例子展示了围绕小型招标是否会成功的考虑因素。

什么是小型招标？

小型投标是一种主动且广泛传播的要约，旨在购买上市公司少于 20% 的已发行投票权股份或股权。它不受正式收购要约监管的披露和程序保护。在加拿大，小型投标通常以远低于市场 20% 的流通股价格进行。加拿大证券管理局提供有关小型招标的指导 CSA 员工通知 61-301 – 关于“小型招标”实践的工作人员指南。加拿大早期预警系统第 5.2 条美国国家仪器 62-104 – 收购要约和发行人要约 要求股东在其对报告发行人的投票权或股本证券的所有权、控制权或指示达到 10% 时进行报告，并在此后以 2% 的增量进一步报告。小型要约收购并不能免除要约人对预警系统的要求。在里面美国，小型要约收购的金额不得超过公司证券的百分之五 (5%)。

小型要约收购的使用有时会引起监管机构的谨慎，他们可能担心缺乏披露和程序保护。更令人感兴趣的是，小型要约收购的股价通常低于市场价格。公司可能会警告其股份受到小型要约收购的证券持有人注意此折扣和任何其他所谓的缺陷，或对要约谨慎行事。尽管有这些重要的考虑因素，小型招标还是有一些好处。例如，这样的要约可能会吸引某些股东，因为它避免了与典型销售相关的经纪佣金。

监管机构的干预

小型要约收购可能会引起证券监管机构的注意，因为他们认为要约收购具有滥用性或违背公共利益。监管机构的公共利益管辖权具有广泛的解释。以下两个最近的例子强调了与小型招标相关的问题。

1. Catalyst Capital Group Inc. 和 Hudson's Bay Co. (2019)

19 年 2019 月 XNUMX 日，Catalyst Capital Group Inc.（“催化剂“）公布其收到并接受哈德逊湾公司 10.05% 的股份（“HBC”）已发行普通股。此次交易代表了一次成功的小型招标（股东认购率达 93.5%），并且通过为股东提供保护，Catalyst 能够避免基于公共利益的监管干预。

Catalyst 以每股 10.11 美元的价格购买了这些股票（总计约 187 亿美元）。 Catalyst 提供的价格明显高于市场价格和替代品价格提案每股 9.45 美元，由 HBC 执行主席领导的一个团体发起（“内幕收购提案”）。 HBC 董事会的一个特别委员会此前认定，内幕收购提案并不充分。相比之下，据说 Catalyst 的利益与 HBC 少数股东的利益一致，并且 Catalyst 的动机是为所有股东实现价值最大化。还值得注意的是，Catalyst 允许股东有 27 天的时间接受要约，略低于适用于收购要约规则的 35 天最短要约规则。

2. Group Mach Acquisition Inc. 和 Transat AT Inc. (2019)

2 年 2019 月 XNUMX 日，Mach Acquisition Inc.（“马赫”）提出以每股 19.5 美元的价格购买 Transat 已发行 B 类投票权股份的 14.00%（“马赫报价”）。越洋航空获得金融市场行政法庭发出的停止令（“法庭”）在魁北克省，理由是马赫要约的条款具有“滥用性、胁迫性和误导性”，并且违背了公共利益。

马赫要约是在 Transat 与加拿大航空之间达成最终安排协议之后提出的，根据该协议，加拿大航空将以每股 13 美元的价格收购 Transat 的所有已发行证券。马赫要约的明确意图是挫败越洋航空和加拿大航空之间的安排计划。

在确立了干预公共利益的管辖权后，仲裁庭的大多数成员认定马赫要约对股东和更广泛的资本市场构成了滥用行为。仲裁庭关注三个问题：1）股东考虑要约的期限； 2）要约的披露； 3) 超过 20% 的人可能获得反对权，从而增加他们阻止加拿大航空竞购的能力。具体来说，股东只有 11 天的时间来回应该要约，该要约充满了不一致且可能具有误导性的披露信息。马赫要约的结构也存在问题，因为它规定，如果超过 19.5% 的 B 类投票权股份被投标，这些股份将被收购 按比例 基础上，但它仍然赋予马赫对所有投标股份的投票权和行使异议权。尽管缺乏针对低于 20% 的交易的监管，但仲裁庭的分析是基于市场和公共利益保护而制定的。