SEC 发布新规则 10b5-1 C&DI | IPO，然后呢？

25 年 2023 月 2022 日，SEC 发布了新的合规和披露解释 (C&DI)，涉及 (i) 10 年 5 月规则 1b10-5 修正案和 (ii) 相关发行人披露要求。 第 1bXNUMX-XNUMX 条修正案 C&DI 和发行人披露 C&DI 的全文可供查阅 相关信息 和 相关信息，以及我们于 2022 年 10 月发布的关于规则 5b1-XNUMX 修正案的博客文章 相关信息.

细则 10b5-1 修正案 C&DI

第 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) 条规定，董事和高级管理人员所需的冷静期是采用 90b10-5 计划后 1 天或“[t ]发行人以表格 10-Q 或表格 10-K 披露采用该计划的完整财政季度的财务业绩后的两个工作日。” C&DI 120.29 澄清了披露采用 10b10-10 计划期间财务业绩的 5-Q 或 1-K 表格的提交日期 才不是 算作“第一个工作日”。 根据 C&DI，如果在周一提交相关表格，则可在周四根据 10b5-1 计划开始交易（假设没有联邦假日）。 无论是在某一天交易开始之前还是之后提交表格，都与计算无关。 然而，在东部时间下午 10:10（埃德加提交截止日期）之后提交 5-Q 或 30-K 表将导致“提交日期”落在下一个工作日，这可能会延长冷静期（即，如果相关表格在东部时间周一下午 5:30 之后提交，交易要到周五才能开始）。

为了限制重叠计划，C&DI 120.30 表明，依赖规则 401b10-5 进行公开市场匹配赠款购买的 1(k) 计划参与者仍然可以利用规则 10b5-1 的肯定性抗辩来同时进行 10b5-1计划在公开市场上进行采购和销售，只要 401(k) 计划管理员（和 不能 计划参与者）正在指导 401(k) 公开市场购买，以便向计划参与者匹配发行人的普通股。

关于新的表格 4 复选框要求报告人表明所报告的交易是否根据 10b5-1 计划进行，C&DI 120.31 澄清，报告人无需勾选根据已报告的交易计划进行的交易的复选框。在规则 10b5-1 修正案生效之前通过。

发行人披露 C&DI

C&DI 133A.01 澄清，根据 SK 条例第 408(a)(1) 项要求的计划终止披露不适用于因到期或完成而终止的计划（例如，计划按其条款终止且没有个人的任何行为）。

SK 条例第 408(a) 项要求披露任何董事或高级管理人员在财政季度期间是否采用或终止了规则 10b5-1 交易安排或非规则 10b5-1 交易安排。 C&DI 133A.02 规定，第 408(a) 项适用于任何第 10b5-1 规则交易安排或非第 10b5-1 规则交易安排，涉及高级职员或董事在其中拥有直接或间接金钱利益且应根据第 16 条报告的证券该官员或董事已做出采用或终止的决定。