在地平线上——美国证券交易委员会执行 ESG 优先事项的下一步是什么？ -柏拉图AiStream V2.1

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这是今年研究白领法律和调查重要趋势的系列文章的第八篇。我们的 以前的帖子 讨论了《虚假申报法》执法的趋势。接下来： 趋势 2022 年联邦加密货币执法。

关键精华

SEC 执法部门对通过诉讼对监管的批评十分敏感，因此在 SEC 决定实施新的 ESG 披露要求（如果有的话）之前，并未追究处理前沿 ESG 问题的案件。
来自私人和公共领域主要声音的压力可能会导致美国证券交易委员会采用一套上市公司在进行 ESG 披露时必须遵循的标准。
虽然 SEC 在 ESG 披露规则方面的下一步行动仍不清楚，但可以肯定的是，SEC 将努力与国际标准制定组织正在努力采用全球公认的 ESG 基线报告标准保持一致。

一年前的 2021 年 XNUMX 月，SEC 执法部门成立了 ESG 工作组。工作组的任务是制定主动识别与 ESG 相关的不当行为的举措。正如我们注意到当时，ESG 工作组的任务提出了问题。 “ESG”一词是一系列复杂而独特的主题的方便简写——可以公平地说——对资本市场的所有参与者来说并不直观。这 E或环境，涉及公司如何处理与气候、污染和其他环境因素相关的风险和机遇，以及公司对环境的影响。这 S或社会，涉及公司的价值观和业务关系，包括员工健康和安全等人力资本主题，以及多元化和包容性努力。这 G或治理，是指公司治理问题，包括董事会的组成和多样性、政治捐款以及防止贿赂和腐败的政策。

工作组如何积极追究与 ESG 披露相关的不当行为，SEC 领导层同时承认，关于公司如何披露复杂 ESG 风险和机会的规则，充其量是不够明确的，最坏的情况是不存在某些方面？在成立工作组的同时，SEC 追捧公众对针对 ESG 的上市公司的披露规则发表意见。在 SEC 决定为 ESG 实施披露制度之前，上市公司难道不会反对该领域的积极执法努力，指控 SEC 通过执法进行监管吗？

正如我们最近所看到的，美国证券交易委员会对这些担忧一直很敏感。 SEC 执法部门主任 Gurbir Grewal 在 2021 年 XNUMX 月的讲话中指出，SEC“开始听到在 ESG 的背景下流行的‘执法监管’。” Grewal 强调说，反对这种“克制”，

工作组（或整个执法部门）如何调查可能的气候和 ESG 相关不当行为并没有什么“新意”。与任何调查一样，我们希望确保我们当前的规则和法律得到遵守。对于发行人而言，这意味着我们采用长期存在的重要性和披露原则。如果发行人选择就气候或 ESG 发表言论——无论是在提交给 SEC 的文件中还是在其他地方——它必须确保其陈述不存在重大虚假或误导性，或者因为遗漏重要信息而产生误导——就像在其收入中披露信息一样报表、资产负债表或现金流量表。

Grewal 董事接着强调了两起执法案件，一件来自 2008 年，另一起来自 2020 年，虽然涉及 ESG 事宜，但本质上是普通的误导性披露案件，相关公司自行作出陈述关于 ESG 问题，事实证明这些问题是错误的。根据 Grewal 的说法，这些案例“表明公司披露准确且不具有误导性的要求……并不新鲜，任何人都不应该感到惊讶。”

Grewal 的评论表明，在 SEC 最终确定向前推进的披露制度之前，执法部门不会追究有关 ESG 披露问题先锋的案件。那么，美国证券交易委员会的新 ESG 披露规则的情况如何，美国证券交易委员会可能会在这个问题上发表什么意见？

SEC 实施 ESG 披露制度

尽管自 SEC 宣布开始重新评估 ESG 披露要求以来，外界并未发生太多变化，但势头似乎有利于采用统一的披露框架，以便根据行业特定需求进行调整。参议员伊丽莎白沃伦恳求 SEC 采用行业特定标准强制披露气候风险，认为现有的气候披露框架在 2010，它依赖于没有具体披露指导的基本重要性，还远远不够。

私营部门参与者同样呼吁 SEC 采用一套 ESG 披露标准。许多，包括影响深远的贝莱德, 主张 SEC 纳入私营部门标准制定者制定的标准，类似于 SEC 纳入财务会计准则委员会 (FASB) 颁布的财务报告标准。 SEC 可以从中选择的现有披露框架并不缺乏。 CDP（前身为碳信息披露项目）、气候信息披露标准委员会 (CDSB)、全球报告倡议组织 (GRI)、国际综合报告委员会 (IIRC)、可持续发展会计标准委员会 (SASB) 和气候相关财务披露 (TCFD) 已发布所有标准，旨在帮助公司提高其 ESG 披露的质量。

Deloitte & Touche LLP 是一家四大会计和咨询公司，已成为 ESG 披露问题的思想领袖。评论 SEC 应该注意已经在为使许多现有的 ESG 报告框架全球化而进行的努力。德勤等机构注意到国际财务报告准则 (IFRS) 基金会在建立国际可持续发展标准委员会 (ISSB) 以采用全球公认的可持续发展报告标准基准方面所做的努力。国际财务报告准则基金会对财务报告的影响是不可否认的。它监督国际会计准则委员会，该委员会颁布了全球 140 个司法管辖区采用的财务报告标准。坚持由 ISSB 制定的全球框架可以让公司避免因必须满足不同司法管辖区的多个有时相互冲突的报告标准而导致的低效率和不确定性。

SEC 此前曾表示支持将各种现有标准融合到一个全球基线框架中，就像 ISSB 正在开发的那样。的确，在最近的刊文IFRS 基金会的一位受托人指出，SEC 积极参与了支持 ISSB 标准开发的技术准备工作组。无论 SEC 决定采取 ESG 报告和披露要求的下一步措施，都可以肯定的是，SEC 将考虑如何与已经进行的努力保持一致，将现有标准整合到一个上市公司可以依赖的框架中满足各种国际报告要求。在美国证券交易委员会确定 ESG 披露制度之前，执法部门似乎可能会继续对其在 ESG 领域追究案件的职责持保守态度。