法国最大的半导体公司如何在众目睽睽之下被盗

由柏拉图重新发布

关注： 0

Soitec 是一家半导体材料公司，以其智能切割和绝缘体上硅 (SOI) 技术而闻名，这些技术在 5G、硅光子学和碳化硅 (EV) 终端市场中至关重要。

昨天，他们宣布现任首席执行官 Paul Boudre 将于 2022 年 15 月退休并由 Pierre Barnabé 接任。Barnabé 目前是法国 IT 咨询公司 Atos 的高级副总裁。这一看似例行公事的 CEO 换届使公司股价下跌了 XNUMX% 以上。这不是看起来的那样。

SOITEC 股价

首先， 整个现有的管理团队都反对. 管理团队发送到致董事会的信这并不吝啬的话。翻译成英文，内容如下：

Soitec 的管理委员会对董事会主席对 Soitec 长达 3 年的收购表示遗憾，今天以令人费解的新 CEO 任命而告终。

Soitec到底发生了什么？好吧，首先让我们从即将离任的首席执行官 Paul Boudre 的当前故事开始。

Soitec（和 Paul Boudre）的故事

与大多数公司一样，Soitec 并非一夜之间取得成功。这公司历史时间表是最好的起点。 Soitec 最初追求其他市场，但未能获得牵引力。 2015年，公司 Soitec 关闭了其太阳能业务作为摆脱现有故障的硬支点的一部分。

情况很严峻。该公司的债务超过了其市值的价值。

2015 年 200 月，由于股票交易市值仅为 2008 亿美元，Paul Boudre 被任命为首席执行官。 Paul 最初从 KLA 加入公司，担任销售执行副总裁，然后于 XNUMX 年转任首席运营官。需要进行重大变革。

在太阳能部门的大规模裁员中，Paul 将公司的重点放在 SOI 上，并使其成为今天的样子。

转机的细节并不重要，但今天的结果不言自明：Soitec 现在拥有约 5.8B 美元的市值（比他任职初期高约 29 倍），年收入增加了 4 倍以上。这是一个传奇的转变，肯定会在《半导体瓦尔哈拉》中歌颂。

63 岁的保罗即将退休。鉴于这样的记录，人们可以想象一个涉及现有管理层的深思熟虑的过程，而不是实际发生的一夜之间的诈骗。此外，新任首席执行官候选人没有半导体领域的经验。 为什么董事会选择新人 Pierre Barnabé 而不是其他合格的内部候选人？

要回答这个问题，我们需要了解董事会主席。

进入埃里克默里斯（和皮埃尔）

Eric Meurice 最为人所知的是 ASML 的前 CEO。在担任首席执行官 2013 年后，Eric 于 8 年被任命为 ASML 董事会主席。请注意主席公告的确切语言。

Eric Meurice 将担任 ASML Holding 董事长，并担任新领导层和监事会的顾问 直到他的合同于 31 年 2014 月 XNUMX 日结束，确保关键任务和流程、客户联系以及与战略供应商关系的顺利和全面过渡。

现任 CEO 在 Eric Meurice 的合同期内得到了这份工作，而 Meurice 先生则被挤到了董事长的位置上。即将离任的首席执行官花时间担任现任主席是很习惯的做法。不续签合同不太常见。尽管任期较短的欧洲 CEO，这是不典型的。

作为 ASML 的前 CEO，Eric Meurice 现在是董事会成员的理想人选。这是他参与的几个董事会的列表。

让我们来了解一下 Eric 在 Soitec 的工作经历。 Eric Meurice 于 2018 年加入 Soitec 董事会，担任提名委员会主席。该委员会的任务是提名一位新主席，那么埃里克·默里斯是否提名了他自己？

埃里克（Eric）虽然资历过高，却得到了这份工作。但这还不够。 2019 年，他担任了两个更重要的角色，即战略委员会主席和 薪酬委员会主席。他现在掌握着王国和国库的钥匙。

加入一家公司，成为董事会主席，然后担任薪酬和战略委员会负责人的其他职务，符合高权力高管的典型模式。那是标准。

法国政府如何适应埃里克的上台？

埃里克·默里斯的非凡行动

让我们看看 Eric Meurice 采取的哪些具体行动引起了执行委员会的强烈反对。在执行委员会的信中，他们列出了一些（重要的）可证伪的具体投诉。他们的（翻译后的）申诉清单如下：

接管已确定的临时薪酬委员会，在所有委员会和几个委员会的负责人中无所不在
不与管理层协商就干预社会对话。
关于管理层反对在 2021 年实施 PAT（全民行动计划）的双重语言。
制定内部法规，授予董事长特别广泛的权力，并确定其接管的关键。
在调查治理偏差的背景下更改证据。
对执行委员会成员进行恐吓、无理取闹的做法。

董事会通过在所谓的“临时股东大会”上添加到公司典型章程中的一系列决议授予自己广泛的权力。难得有非凡的决议， 所以看到 35 种分辨率简直令人难以置信. 这是我见过的最广泛的权力争夺之一。让我们考虑一些决议。

这些决议是技术性的，但其要点是董事会现在拥有一整套通常为首席财务官保留的新权力。他们可以发行股票、回购股票、决定谁获得股票，以及 所有这些权力都直接授予董事会。 这为董事会和董事会成员创造了非凡的权力。

这就解释了为什么自特别决议开始以来他们有 3 个首席财务官。雷米皮埃尔被换下 Sébastien Rouge 2019 年 XNUMX 月一年后被替换为莉亚·阿尔辛格. 这是工作的高流动率。

也许这些决议可能是洁净的，但它们不是的原因是所有非凡的决议对 Soitec 来说都是新的。以 2017 年为例，当时只有 6 个普通分辨率。有些事情发生了变化。

但除了赋予董事会决议的平凡非凡的权力之外，还有更多的作用。我现在想关注执行委员会对薪酬委员会的投诉，因为这是其他参与者（法国）开始进入现场的地方。

董事会权力政治

让我们谈谈董事会的组成。当您可以看到谁是董事会委员会的成员时，董事会权力政治是有意义的。 Soitec 有 5 个董事会委员会，限制性战略会议是收购或其他事件的临时小组。这意味着实际上有 4 个常设委员会和 1 个特设委员会。他们是战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。

这些委员会有 14 名成员，其中许多应该是独立的。由于许多“独立人士”显然隶属于法国政府，因此进一步审查会打破这一点。现在让我们从五个委员会的主席开始。

埃里克·默里斯 是 董事会主席, 薪酬委员会主席 （最强大的委员会），以及 战略委员会主席.

劳伦斯·德尔皮（Laurence Delpy） is 提名委员会主席，埃里克·默里斯（Eric Meurice）在成为董事会主席之前担任的主席。她是独立的，但她是所有 5 个委员会的成员。

最后，Christophe Gegout 是审计和风险委员会的主席。他应该是一个独立的成员， 但他曾经为 CEA 工作，该财团又名法国大型财团，在 Soitec 中持有大量股份. 他不再在那里工作了，但他们显然在“独立”这个词的定义上玩得又快又松。

让我们看看委员会的实际组成并确定 1) 谁在哪个委员会中以及 2) 哪些委员会很重要。我根据文件制作了一个简单的图形，上面有一个图例，解释了每个人的效忠所在。按重要性排序，依次是薪酬、提名、战略和受限战略，最后是审计委员会。我将董事会成员大致分为 4 个“团队”，即法国团队、中国团队、独立董事和员工董事。请注意下图中的图例。

让我们倒过来。绿色团队是员工董事，是让工会领导人加入董事会的运动的一部分，因此员工在公司中有更多发言权。为了进行分析，我将他们视为非参与者，因为这是他们在董事会的第一年，而且他们不担任委员会成员。

接下来是“真正独立”的团队。注意 大西聪 为信越工作，所以他是独立的，因为他代表公司与 Soitec 的合资企业。他不是一个大球员。在 张硕的 案件, 我无法与其他任何人建立任何有意义的联系。 保罗·布德 当然是即将离任的CEO。请注意，他没有担任任何重要委员会的成员。

这让我来到了中国队。 中国队是 NSIG（国家硅产业集团）集团，当时投资了 14.5%，现在在 10.34 年 2016 月被稀释为 XNUMX%（现在较低）的股权。NSIG 和许多中国大公司一样，是一个中共扩张。他们有两个席位，我用红色代表。 凯色库 实际上是权力委员会的成员，也就是提名和薪酬委员会。但重要的是 杰弗里·王 已被推到不重要的审计委员会。

最后是法国队。 除 弗朗索瓦丝·琼巴尔，他们都是法国国民。我放 弗朗索瓦丝·琼巴尔 在法国队，因为她与 埃里克·默里斯 at 优美科，所以我认为她在他的团队中。

其他人要么为 CEA（法国替代能源和原子能委员会） or Bpifrance（法国公共投资银行），以前在那里工作过，或者可疑地看起来有联系（劳伦斯·德尔皮（Laurence Delpy） 显然很重要，但除了她在 Pierre 所在的阿尔卡特朗讯工作之外，我没有其他联系）。 蒂埃里索梅莱 例如，在 Bpifrance 工作。

重要的是，法国队由最强大的提名和薪酬委员会的 6 名成员中的 8 名组成。除了代表 NSIG 约 10.34% 的强大份额的 Kai Seikku 之外，其他所有不隶属于法国队的人都可以方便地坐在这些董事会之外。法国队显然控制了这里，BPI 和 CEA 席位是永久性的，成员轮换，但委员会始终如一。

我想说的是，Soitec的棋盘是由极少数玩家控制的棋盘，所有这些都可以与法国联系起来。显然，这些成员想要保护法国的利益，更重要的是，董事会采取的大部分举措都是在埃里克到来之前采取的。所以很明显不是埃里克在负责，而是法国的代表在驾驶这辆公共汽车！

法国与它有什么关系？

当我第一次开始收购 Eric Meurice 的兔子洞时，我认为动机很简单。被罢免的首席执行官 Eric Meurice 正在寻找另一个王国来统治，并以 Soitec 的形式找到了它。正如管理层信中所强调的那样，这是一场明确的权力游戏。毕竟，我们知道他已经有了再次坐上CEO席位的野心，根据这个 ST Micro 谣言. 在一系列接连的动作中，他从董事升到了董事长，一步步登上了顶峰。

该理论存在一些问题，它有两种大胆的风格。首先，Eric Meurice 被任命为董事会董事的那一年（2018 年 8 月）是扩大特别决议的第一年。前一年，它从总共 23 个决议增加到多达 XNUMX 个新决议。 所以扩大的董事会权力实际上早于埃里克到达董事会. Eric Meurice 只是控制董事会的管道。

第二件事是关于与 NSIG 的一项停顿协议的极其重要的披露，这让我知道正在发生其他事情. 当 NSIG（国家硅产业集团又名中国）购买 Soitec 14.5% 的股份时，他们同意就股份达成停顿协议。

停顿协议是当时的协议，因此 NSIG（中国）没有继续增加其在 Soitec 的股份并有效接管该公司. 这是一项收购条款，阻止了他们的巨大影响力增加。法国董事会成员清楚地意识到了这一点。

但该停顿协议于 7 年 2019 月 1 日结束，也就是埃里克上台一年后。这就解释了为什么他进去的时候就进去了。然而，这个花絮使关于决议的一切都变得清晰（呃）。

NSIG Sunrise S.à.rl 之前是否应收购本公司的股份 股东大会结束时股东协议到期，要求批准截至本财政年度的财务报表 31 年 2021 月 XNUMX 日，将丧失与公司治理相关的权利

法国队知道，他们需要在 31 年 2021 月 XNUMX 日之前从治理的角度锁定公司，否则将面临来自 NSIG 又名中国的进一步影响的风险。 Eric Meurice 是这项工作的完美人选。双赢。

此外，Paul Boudre 也准备好了。他终止了一份暂停的雇佣合同，这样公司就不必向他支付终止费，他们还奖励了他（我觉得这很奇怪）。他明确表示他要出去了。文件的读者可能早在 2020 年就发现了他的退休，只是高管团队措手不及。

但这让我们看到了真正发生的事情。法国通过一系列董事会举措将 Soitec 国有化，正好赶在中国政府推动更多控制权之前。上任的 CEO 只是董事会的一个占位符。

全国冠军需要国有化

我们对法国想要将 Soitec 国有化感到惊讶吗？！这就是我们在这里谈论的法国！很明显，让 Soitec French 保持控制权符合既得利益。扩大的董事会权力也扩大了政府对 Soitec 的影响力。 Soitec 已有效地成为一个国家拥有受控企业。

看看股东基础。法国控制的约 17.67% 的区块很大，但考虑到大型 NSIG（又名中国）区块，它并不完全占主导地位。中国收购法国的半导体明星将是毁灭性的（更不用说尴尬了）。法国队不能让这种情况发生。

董事会的所有行动都意味着这很可能是控股股东——法国政府——有预谋进一步控制 Soitec。保罗的退休只是推动已经做出的改变的催化剂。那么我们不合格的首席执行官候选人皮埃尔·巴纳贝呢？

我发现真正好奇的是 Pierre 是 INRIA 的董事会成员，或计算机科学与自动化研究所。这是一个政府主导的实体，其核心目的是促进法国的技术利益。从法国国民控制的角度来看，皮埃尔是一位完美的 CEO。

所以现在法国实际上拥有 Soitec。他们打算用它做什么？保罗以强劲的财务状况离开公司，Soitec 是其他国家追求的跳板，比如制造碳化硅. 制造碳化硅对于 Soitec 的业务来说将是糟糕的，但对于法国的国家野心来说却是伟大的。

另一个可能的选择是董事会可以利用其扩大的权力在欧洲购买一家晶圆厂，考虑到 Soitec 生产晶圆，这将是完美的。现在法国生产晶圆和芯片！ Soitec 内部有一个小型设计团队，并且扩大这也可以促进法国的国家利益。这是一家全栈半导体公司，仅进行了 2 次额外收购。

在现在地缘政治驱动的半导体世界中，所有这些都是有意义的。最近，已经有多个新的大型晶圆厂的公告，就像英特尔俄亥俄州的工厂或新的台积电日本工厂. 每个国家都在尽其所能支持其半导体业务，并且 法国不能让中国偷走他们的国家冠军。

结论和问题

Soitec 通过董事会控制有效地国有化。考虑到中国有一个推动控制的窗口，这是有道理的，所以法国只是接管了整个事情。 Soitec的最大股东法国为了实现这一目标，将每个人都置于权力的位置。一个演员埃里克·默里斯（Eric Meurice）看起来像一个权力饥渴的举动，实际上是为法国控制公司的协调双赢。

虽然我确信 Soitec 的国有化会让自由市场资本家（他们在哪里？）感到失望，但鉴于当前的半导体气候，这一点也不奇怪。它现在是一家事实上的控股公司。总结：国家层面的政治在半导体行业中仍然很重要。这个主题不会很快消失。 Soitec 只是该系列中最新和最伟大的。 再见 Soitec，你好法国国家半导体公司。

有一些松散的结局。 NSIG 对此有何看法？ Paul Boudre 知道这些吗？在整个故事中还有很多其他有趣的线索，但很清楚发生了什么。法国将他们最大的半导体公司国有化！

如果您喜欢这篇文章，请考虑订阅。即使是免费层也会偶尔发布帖子。我试图从投资的角度广泛地写半导体公司，所以这种调查性新闻有点不同。

哦，顺便说一句，如果您是 Eric 在 ASML 工作期间的一名前 ASML 员工，或者是愿意交谈的现任 Soitec 员工，您可以通过 Doug@fabricatedknowledge.com 与我联系。