美国证券交易委员会通过加强股票回购披露| IPO，然后呢？

关键要点：

• 美国证券交易委员会通过了最终规则，旨在现代化和改进与股票回购计划相关的披露。加强披露将要求国内发行人：
  • 按季度披露每日累计量化回购数据；
  • 说明某些董事或管理人员是否在发行人回购计划公开公告后四个工作日内交易相关证券；
  • 提供有关 (i) 发行人回购股份的目标或理由，以及 (ii) 与购买和销售发行人证券有关的任何政策和程序的叙述性披露；和
  • 每季度披露旨在满足规则 10b5-1(c) 肯定性抗辩条件的交易计划。

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美国证券交易委员会（SEC）已通过 最终规则 寻求现代化和改进与股票回购计划相关的披露。该规则适用于所有国内发行人、上市封闭式基金和外国私人发行人（FPI）。

加强披露将要求国内发行人：

• 按季度在表格 10-Q 和表格 10-K（发行人第四财季）的附件中披露每日定量回购总量数据；
• 勾选一个方框，表明某些董事或管理人员是否在发行人的回购计划或计划（或现有计划的增加）公开宣布之前或之后四个工作日内交易相关证券；
• 提供有关以下方面的叙述性披露：(i) 发行人回购股份的目标或理由以及用于确定回购金额的流程或标准，以及 (ii) 与回购计划期间发行人证券买卖相关的任何政策和程序其高级职员和董事，包括对此类交易的任何限制；和
• 每季度披露发行人为满足规则 10b5-1(c) 的肯定性抗辩条件而采用或终止的交易计划。

量化回购披露

S-K 条例第 601 项经过修订，在表格 26-Q 和表格 10-K 中添加了新的附件 10，要求每天以表格形式披露本季度的回购活动，其中包括：

• 每股支付的平均价格；
• 购买的股份总数，包括作为公开宣布的计划的一部分购买的股份总数；
• 根据公开宣布的计划可能购买的股票最大数量（或近似美元价值）的总和；
• 在公开市场上购买的股票总数；和
• 购买的符合规则 10b-18 安全港资格的股份总数；和
• 为满足规则 10b5-1(c) 的肯定性抗辩条件而购买的股份总数。

发行人还需要说明其董事和第 16 条规定的高级管理人员（对于国内公司发行人和上市封闭式基金），或者根据 1-F 表第 20 项（对于 FPI、无论是通过 FPI 专用表格还是国内表格进行备案）购买或出售股份或发行人根据《交易法》第 12 条注册的股本证券类别的其他单位以及公开宣布的回购计划的标的或计划在发行人宣布此类回购计划或计划或宣布增加现有股份回购计划或计划之前或之后的四个工作日内，通过在发行人购买股本证券的表格披露之前勾选复选框来进行。

上市封闭式基金将在其年度和半年度报告 N-CSR 表格中包含回购数据。报告 FPI 表格的 FPI 将在新的 FPI 表格中披露数据，该表格必须在 FPI 财政季度结束后 45 天内提交。

最终修订所要求的每日量化回购数据将按照Form 10-Q、Form 10-K、Form N-CSR和Form F-SR中提交的方式处理（未按原建议提供）。

叙事披露

该修正案将取消 S-K 条例第 703 项、表格 20-F 和表格 N-CSR 中当前在定期报告中披露每月回购数据的要求。相反，最终修正案要求发行人包括以下叙述性披露：

• 股份回购的目标或理由以及用于确定回购金额的流程或标准；和
• 与发行人高管和董事在回购计划期间购买和出售发行人证券有关的任何政策和程序，包括对此类交易的任何限制。

此外，最终修订要求披露通过公开宣布的计划以外的方式购买的股份数量以及交易的性质（例如，购买是否通过公开市场交易、要约收购、履行发行人的义务）发行人发行的未行使看跌期权或其他交易的行使），以及公开宣布的回购计划的某些披露，包括：

• 每个计划或项目群的宣布日期；
• 批准的金额（或股份金额）；
• 每个计划的到期日期（如果有）；
• 在该表所涵盖的期间内已过期的每个计划；和
• 发行人决定在到期前终止或发行人不打算进一步购买的每项计划或计划。

发行人10b5-1计划披露

新的第 408(d) 条将要求在表格 10-Q 和 10-K（针对发行人的第四个财政季度）的定期报告中披露有关发行人采用和终止规则 10b5-1 计划的季度信息。

发行人还必须提供该计划的重要条款的描述（与执行相应交易安排的一方被授权交易的价格相关的条款除外），例如：

• 注册人采用或终止规则10b5-1交易安排的日期；
• 规则 10b5-1 交易安排的持续时间；和
• 根据规则 10b5-1 交易安排购买或出售的证券总数。

如果根据第 703 项提供的披露包含满足第 408(d)(1) 项要求的披露，则对该披露的交叉引用将满足第 408(d)(1) 项要求。

发行人将被要求以结构化、机器可读的数据语言标记根据 S-K 条例第 601 和 703 项、表格 16-F 第 20E 项、表格 N-CSR 第 14 项和表格 F-SR 披露的信息，需要对所需表格披露中披露的数量进行详细标记，以及对所需叙述和定量信息进行块文本标记和详细标记。

合规日期

国内发行人将被要求在其 10-Q 和 10-K 表格（第四财季）定期报告中遵守新的披露和标记要求，从涵盖 或 开始的第一个完整财季的首次提交开始1 年 2023 月 XNUMX 日之后。

在 FPI 表格上提交的 FPI 将需要遵守新 F-SR 表格中的新披露和标记要求，从涵盖 1 年 2024 月 20 日或之后开始的第一个完整财政季度的 F-SR 表格开始。与 F-SR 表格提交相关的表格 16-F 叙述性披露，这是该表格第 20E 项所要求的，并且从第一份表格 F-SR 后提交的第一份表格 1-F 开始，将要求相关的标签要求已备案。上市封闭式基金将需要在其《交易法》定期报告中遵守新的披露和标记要求，从 N-CSR 表格开始，该表格涵盖 2024 年 XNUMX 月 XNUMX 日或之后开始的前六个月。