GE 同意支付 200 亿美元的罚款，以解决 SEC 对披露违规行为的执法行动

上个月，通用电气同意支付 200 亿美元的罚款来解决一项 SEC 执法行动 因涉嫌违反与公司的电力和健康保险业务有关的信息披露而引起。 根据美国证券交易委员会的 秩序，在 2015 年至 2017 年期间，通用电气没有披露其报告的这些部门的利润主要归因于公司为掩盖这些业务线面临的重大挑战而对其会计实务进行的更改。 该命令还称，通用电气在 2017 年和 2018 年延迟披露这些困难导致该公司股价下跌近 75%。

值得注意的是，美国证券交易委员会并未指控通用电气虚报其财务业绩。 相反，它的案件是基于该公司据称未能告诉投资者其看似强劲的利润和现金流是由于通用电气对未来成本和风险的假设的乐观变化——据称这些假设与公司自己的内部分析相矛盾——以及通用电气改变某些 GAAP 和非 GAAP 措施以美化其数字。 因此，该案例凸显了发行人试图隐瞒或淡化已知风险或负面业绩趋势以及在未充分披露的情况下“改变目标”其财务措施的风险。

GE Power 未公开的成本估算变更

SEC 首先发现 GE 未能披露其电力业务 GE Power Services 表面上积极的结果——如其非 GAAP“工业运营利润”措施中所报告的那样——是由于该公司下调了其成本估计为出售给 GE Power 客户的燃气轮机提供服务。 根据 SEC 的命令，GE 没有告知投资者，GE Power 2016 年超过四分之一的利润以及 2017 年报告利润的近一半归因于这些会计变更。

据称，在 2014 年和 2015 年的内部规划文件中，通用电气承认其电力市场“持平”，并面临越来越大的价格压力和产能过剩。 SEC 声称，到 2016 年，GE Power 已经严重依赖其涡轮机服务协议的收入，该收入占其 83 年利润的 89% 和运营现金流的 2016%。然而，内部风险评估，注意到服务业务的前景本身并不乐观，因为由于低于预期的功耗和来自其他服务商的竞争加剧，服务协议需要重新谈判，而且如果 GE Power 不这样做，客户将在他们的协议中援引终止条款授予价格和期限优惠。

SEC 发现，为了实现其内部营业利润目标，GE 改变了对协议的利润率评估，通过预测每份协议生命周期内的成本降低来增加利润率，并导致当期收入和收益增加。 据称，这些改动使 GE Power 的报告收入在 1.4 年增加了超过 2016 亿美元，在 1.1 年增加了超过 2017 亿美元。

SEC 还发现，GE 在财报电话会议、投资者会议以及季度和年度报告中就 GE Power 结果向投资者做出的陈述具有重大误导性，因为该公司将“描述的服务协议组合变化归因于除减少其服务协议组合中的成本估算”，尽管在内部承认如果没有这些削减，其报告的收益是不可能的。

未公开的公司间保理业务扩张

SEC 还发现，由于担心其财务报表中报告的 5 亿美元未开票收入“递延余额”和客户现金回款缓慢，GE 报告了非 GAAP“工业现金流量”的增加，但没有披露增加由 GE Power 向 GE Capital 扩大其公司间流动应收账款销售或“保理”。

根据命令，通用电气此前曾出售其工业业务一年或更短时间内到期的应收账款，但在 2016 年和 2017 年，它转而采用一种称为“递延货币化”的方法，允许其出售到期未开票的应收账款日期长达五年。 此外，为了允许延迟货币化，公司重新协商了多项服务协议，并提供定价和其他优惠以激励客户同意这些变化。 尽管如此，据称通用电气继续在其季度和年度报告中披露其仅考虑“流动资产”。

SEC 发现，GE Power 的高管知道延迟货币化会导致未来几年的现金回款提前，从而减少后期的现金流量。 据称，这种做法在内部被描述为“毒品”和“不可持续”，因为 GE 必须继续逐期推迟货币化，以保持预期的会计效果。 根据命令，这一策略在 1.4 年使工业现金流增加了超过 2016 亿美元，在 500 年前三个季度增加了超过 2017 亿美元，约占 12 年底报告的工业现金流总额的 2016%，约占比 33 年前三个季度增加了 2017%。当 GE 在 2017 年结束递延货币化时，据称 GE Power 从 878 年提取了 2018 亿美元的现金，从 585 年提取了 2019 亿美元，从 407 年提取了 2020 亿美元，从随后的年份提取了 400 亿美元。

保险成本预测的未公开削减

最后，美国证券交易委员会发现，通用电气未能披露其遗留长期医疗保险业务成本的已知风险，即北美人寿与健康保险（“NALH”），以避免对其非公认会计原则产生负面影响“垂直”针对特定 GE 业务线的衡量标准。 根据命令，通用电气的长期保单定价过低，该公司低估了理赔的次数、持续时间和费用，导致其为疗养院和相关费用支付的费用高于原先的预测。

NALH 根据历史索赔数据使用减值或“损失确认”测试来确定 GE 的保险索赔准备金是否充足，从而计算出“利润”。 当利润为负时，GE 需要记录执行测试期间的损益表费用。 为了应对 GE 避免损失的压力，NALH 管理层据称在 2015 年应用了显着降低的未来索赔成本假设。 尽管 NALH 精算师在 2016 年对修订后的假设提出了质疑，但 NALH 决定不更改这些假设，以免影响改进后的保证金计算。

SEC 发现，在 2016 年晚些时候，NALH 的精算师确定年度损失确认测试导致 178 亿美元的负利润率，这将要求 GE 承担相同数额的收益损失。 作为回应，尽管有内部审计师的担忧，NALH 高管据称采用了一种称为“前滚”的新方法，该方法根据 2015 年的数据进行精算假设，并将其向前预测九个月，将利润率从负 178 美元变为正 86 万美元。 根据该命令，据称审计员警告说，“在没有正式监督和批准程序的情况下，对重要的 GAAP 指标进行这样的更改是不常见的做法。”

与此同时，NALH 的一位高管警告 GE Capital，长期护理业绩正在继续恶化，关于索赔业绩的关键假设尚未得到证实。 最终，NALH 精算师在 2017 年进行的可怕分析导致 GE 在 9.5 年 2018 月的收益中扣除了 15 亿美元的税前费用，这需要在七年内投入约 10 亿美元的资本。 该公司开始在 2017 年第三季度的 XNUMX-Q 表格中提供有关索赔风险的详细信息。

SEC 发现，GE 未能披露“其历史理赔经验中成本增加的重大已知趋势和不确定性，这是对较低理赔成本日益乐观的假设所固有的，[以及]未来很可能发生重大保险损失。” 它还发现，在 GE 的 10-Q 和 1O-K 表格的财务报表中，管理层的讨论和分析（“MD&A”）中遗漏了这些信息违反了 SEC 条例 SK 第 303 条，它要求 MD&A 包括“公司认为对于了解其财务状况、财务状况变化和经营业绩所必需的信息”，以及“任何已知的趋势或不确定性”，或者公司“合理地预计将对净销售额或收入或持续经营收入产生重大有利或不利影响。”

此外，SEC 发现 GE 缺乏足够的内部会计控制，得出的结论是没有对前滚过程进行正式监督或批准，并且该公司没有充分记录在其估计中使用前滚的理由。 它还确定该公司未能制定适当的披露控制和程序，发现尽管索赔高于预期，但未能告知相关 GE 经理 NALH 预测的乐观性质，或关于前滚的使用。

投资讯息

发行人应将通用电气的行动作为一个警示教训，防止通过未披露的会计措施博弈来掩盖或隐瞒风险或负面财务前景。 正如美国证券交易委员会在宣布此案时所强调的那样，这对于拥有广泛部门间销售额并严重依赖对未来成本和收入的估计的公司尤其重要。

然而，这一教训也更广泛地适用于发行人，尤其是在当前由 COVID-19 大流行引起的经济衰退中。 SEC 执法部门 已经明确 它认为大流行的财务影响会增加发行人做出此类误导性遗漏的诱惑，委员会 最近收费 另一家公司 The Cheesecake Factory 涉嫌未能披露有关大流行病对其运营影响的重要细节。

在针对 GE 的行动中，美国证券交易委员会通过其处以的罚款数额以及根据 1933 年证券法的反欺诈条款向 GE 提出指控（尽管它仅指控过失，以及不是基于科学家的（故意的，对公司的欺诈）。 相比之下，SEC 仅根据 13 年证券交易法第 1934(a) 条和相关 SEC 规则指控 The Cheesecake Factory 提交了不准确的文件，这一差异可能归因于多份所谓的内部报告和意见不一致通用电气对投资者和分析师的公开声明。 在宣布这一行动时，美国证券交易委员会还指出，其调查仍在进行中，因此仍有可能对公司的个人提出额外指控。

SEC 还要求 GE 在就其财务报告合规性及其内部会计控制和合规计划的补救达成和解后的一年内向 SEC 工作人员提供书面报告。 该公司可能已经通过其补救措施避免了成本更高的措施，即必须保留一名独立监督员，根据命令，补救措施包括更换管理层、修改其披露和加强其内部控制。

鉴于 GE 的行动，上市公司应确认其内部会计控制明确规定对其会计措施的任何变更进行正式批准、监督和记录，并且其披露控制明确要求将已知趋势和不确定性及时传达给公司管理层负责披露。 他们还应定期审查、测试并为相关人员提供有关这些控制措施的培训。