Evet, İyi Kurumsal Yönetim Kritiktir

Kurumsal yönetim her işletmenin temel gereksinimidir. Dolayısıyla esrar işletmeleri elbette bunu çoğu zaman görmezden geliyor. Bazıları, basit bir tüzük seti ve organizasyonel bir karar (veya bir LLC için işletme sözleşmesi) hazırlamak için bir avukata para ödeyebilir ve ardından "büyük" bir şey ortaya çıkana kadar dosyalarını kapatabilir. Bu kesinlikle korkunç planlar ve yol açar tonlarca hata – bunların çoğu kolayca önlenebilir.

2021 de yazdım Facebook post Kurumsal yönetimin neden önemli olduğu hakkında. Bugün bu yazıya yeniden değinmek ve bunun neden bu kadar önemli olduğunu bir kez daha açıklığa kavuşturmak istiyorum.

Kurumsal yönetim nedir?

Öncelikle kurumsal yönetimin ne olduğunu açıklayalım. 2021'de yazdığım gibi: "Güçlü bir kurumsal yönetim programı, bir esrar işletmesinin (1) esrar işini yürütmek için prosedürler benimsediği ve daha sonra - ve işin zor kısmı da budur - (2) bunları gerçekten takip ettiği bir programdır."

Bunu daha da detaylandırmak için, bir esrar işletmesinin çok üyeli bir LLC olarak kurulduğunu hayal edelim. Bu, kuruluşa ilişkin makalelerin (veya bazı eyaletlerde sertifikaların) eyaletin dışişleri bakanına sunulmasıyla yapılır. Makalelerde genellikle neredeyse hiç bilgi yoktur, dolayısıyla LLC varsayılan olarak eyaletin LLC kanununa göre yönetilecektir. LLC'ler genellikle bunu yapmaz var LLC kurmanın ve vergi kimlik numarası almanın ötesinde herhangi bir şey yapmak, ancak çok üyeli bir durumda bunu yapmamak gerçekten kötü bir fikir.

Daha iyi kurumsal yönetim, LLC üyelerinin kurumsal bir karar taslağı hazırlaması ve işletme sözleşmesi. Üyeler avukat olmadıkları sürece, hatta bazı durumlarda avukat olsalar bile bunun için bir hukuk bürosu tutmaları gerekir. İyi bir kurumsal danışmanlığa sahip esrar işletmeleri için bunun aslında karmaşık veya pahalı olmasına gerek yoktur (ilginç veya karmaşık bir kurumsal yapı söz konusu olmadığı sürece), ancak Google'ın şablonlarını kopyalamak hiçbir zaman iyi bir fikir değildir.

Çoğu esrar işletmesi bu adımları uygular ve sonra… başka hiçbir şey yapmaz. İşlerin kızıştığı yer burası. Kurumsal yönetim anlaşmaları (en azından iyi olanlar) genellikle toplantıların yapılması veya toplantılardan uygun şekilde feragat edilmesi, sayısız farklı şirket eyleminin bir sekreter aracılığıyla belgelenmesi veya iyi kayıt tutma ilkeleri vb. gibi şeyleri açıkça gerektirir. Şirketler bunu yapmazsa, gelecekteki anlaşmaların arka planını görmek neredeyse imkansız olmakla kalmaz (bununla ilgili daha fazla bilgi aşağıdadır), aynı zamanda şirket üyelerinin gerçekleştirdiği eylemleri bile sorgulanabilir hale getirebilir.

Başlangıçta kötü kurumsal yönetimin bazı tuzakları nelerdir?

Başlangıçtaki kurumsal yönetim belgelerini uygulamaya koymanın ilk adımını bile atmayan esrar işletmeleri, engebeli bir yol ile karşı karşıyadır. Kendi özel durumlarına uygun koruyucu hükümler ekleme şansları olmadan, eyaletlerinin temel yasalarıyla yaşamak zorunda kalacaklar. Ayrıca, kendilerini yönetmek istemedikleri eyalet hukuku hükümlerini değiştirmelerine izin verebilecek eyalete özgü yasalardan da yararlanamayacaklar (bu, birçok eyalette yapılabilir).

Burada, geçmişte çeşitlemelerini gördüğüm bir şeyin güzel bir örneğini vereceğim. Genel olarak eyalet yasaları, bir şirketin üyelerine ilk ret hakkı, sürükleme hakkı veya önalım hakkı dayatmaz. Rüçhan hakkı, payını satmak isteyen üyelerin bunu yapmadan önce bunu şirkete ve/veya diğer üyelere teklif etmelerini gerektirir. Sürükleme hakları, çoğunluk üyesinin azınlık üyelerini satışa zorlamasına olanak tanır. Rüçhan hakları, şirketin üçüncü bir tarafa yeni menkul kıymetler ihraç etmeden önce bunları mevcut üyelere teklif etmesini gerektirir. Bunların hepsi bir şirketi yönetmek için son derece değerlidir.

Şimdi bir LLC'nin hiçbir zaman bir işletme sözleşmesi benimsemediğini ve üyelerinin bu haklardan hiçbirine sahip olmadığını hayal edin. Birimlerin %80'ini elinde bulunduran üyenin, şirketi üçüncü bir tarafa satmak istediğini ve üçüncü tarafın da şirketin tamamını (sadece %80'ini değil) satın almak istediğini düşünün. Bu %80 üyenin şirketi satması için etrafta dolaşıp ALL LLC üyelerinin onayını alması gerekecek. Diğer üyeleri öylece satışa zorlayamazdı (tıpkı sürükleme haklarına sahip bir işletme anlaşmasıyla bunu yapabilirdi). Bunun gibi şeylerin çok büyük sonuçlara yol açabileceği ve hatta uygulanabilir anlaşmaları ortadan kaldırabileceği sonsuz yol var.

Devam eden kötü kurumsal yönetimin bazı tuzakları nelerdir?

Bir esrar işletmesinin temelleri yaptığını ve bir işletme sözleşmesi yaptırmak için bir avukata para ödediğini varsayalım. Bu işletmelerin birçoğu daha sonra işi bırakıp kendi şirketlerini işletiyor. Kötü bir fikir! Birçoğunu daha önce gördüğüm, kolaylıkla güneye gidebilecek bazı şeyler var.

Örnek 1: Şirketin sahipleri iyi kayıt tutmuyorlar ve emisyon üst sınırı tablosunun tam bileşimini bilmiyorlar. Kimin bir şirketin üyesi olduğunu anlamak için yatırımları ve önceki anlaşmaları yeniden yapılandırmak için haftalar harcamak zorundalar.

Örnek 2: X Şirketi dava ediliyor. Davacı ayrıca X Şirketi yetkililerine de dava açarak mahkemeden "şirket perdesini delmesini" ve onlara karşı bireysel sorumluluk yüklemesini talep ediyor. Bu aslında gerçekleşebilir. Perdeyi yırtan iddianın unsurlarından biri, şirketin kurumsal yönetim uygulamalarına uyup uymadığına bakıyor. Sahiplerini ve operatörlerini maruz bırakma riskine girmeyen şirketler kişisel sorumluluk – varlıkların kaçınması gereken şeyin ta kendisi.

Örnek 3: Bir şirketin üyeleri bir anlaşmazlık içindedir. Sorunlardan biri, hiçbir tutanağın kaydedilmediği bir şirket toplantısında bir şirket eyleminin onaylanıp onaylanmadığı ile ilgilidir. Bir üye, üyelerin X'e karar verdiğini söylüyor, diğeri ise Y diyor. Şimdi bir "o dedi, o dedi" anlaşmazlığı var, kişi başına binlerce dolarlık ifadelerin alınması gerekiyor ve taraflar sonuçta jürinin isteğine bağlı. Basit birkaç dakikayla tüm bunların önüne geçilebilir.

Örnek 4: Bir şirketin 1,000 hisse senedi yetkiliydi ancak yatırımcılara 5,000 hisse ihraç etti. Düzenlemeler potansiyel olarak geçersiz olacaktır. Şirketin yetkilileri geri dönüp ana sözleşmesini değiştirmeli ve bunun neden olduğunu yatırımcılara açıklamalıdır. Şirketin geçmiş ihraçları onaylaması gerekiyor. Bütün bunlar paraya mal oluyor. Bütün bunlar memurların kötü görünmesine neden oluyor. Ve bunların hepsi önlenebilir.

Kurumsal yönetim çok önemlidir

Kaçınılabilir anlaşmazlıkları dava etmek için yüzbinlerce dolar harcamak istemeyen, sahipleri ve operatörleri için kişisel sorumluluk riskini almak ve hatta bir anlaşmayı kaybetme riskiyle karşı karşıya kalmak istemeyen esrar işletmeleri ve esrar işletmesi sahipleri için kurumsal yönetim bir zorunluluktur. Tekrar tekrar, bizim kurumsal avukatlar kalitesiz kurumsal yönetim uygulamalarının feci ve inanılmaz derecede pahalı sonuçlara yol açtığını gördüm.

Bu sorunların çoğu, iyi kurumsal yönetim anlaşmalarına önceden yatırım yapılarak önlenebilir. Ve söylediğim gibi, pek çok durumda, özellikle de karmaşık olmayan yönetişim yapıları için bunun pahalı olmasına gerek yok. Bu esrar işletmeleri, yalnızca bu kurumsal yönetim belgelerini okuyup takip ederek operasyonel sorunlardan kaçınabilirler. Bunu yapan esrar işletmelerinin tüm sorunlardan kaçınacağı hiçbir zaman garanti edilmez, ancak basit iş temelleriyle önlenebilecek bir dizi "zorlanmayan hata" vardır.

• SEO Destekli İçerik ve Halkla İlişkiler Dağıtımı. Bugün Gücünüzü Artırın.
• PlatoAiStream. Web3 Veri Zekası. Bilgi Genişletildi. Buradan Erişin.
• Adryenn Ashley ile Geleceği Basmak. Buradan Erişin.
• PREIPO® ile PRE-IPO Şirketlerinde Hisse Al ve Sat. Buradan Erişin.
• Kaynak: https://harrisbricken.com/cannalawblog/yes-good-corporate-governance-is-critical/