SEC ve DOJ, İlk Kripto İçerden Bilgi Alım Satım Eylemlerini Getiriyor

Anahtar Teslimatlar:

• ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu ("SEC") ve ABD Adalet Bakanlığı ("DOJ"), ABD'nin en büyük kripto varlık ticaret platformlarından biri olan Coinbase'in eski bir yöneticisine karşı kripto para birimini içeren ilk içeriden bilgi ticareti davalarını açtı. Coinbase'de çeşitli kripto para birimlerinin planlanan listelenmesiyle ilgili gizli bilgileri paylaşmak veya ticaret yapmak için iki ipucu.
• SEC'in menkul kıymet dolandırıcılık suçlamaları, belirli kripto para birimlerinin yatırım sözleşmeleri olduğu ve bu nedenle SEC'in yargı yetkisine tabi “menkul kıymetler” olduğu şeklindeki uzun süredir devam eden pozisyonuna dayanmaktadır. DOJ, aksine, davasını bir elektronik dolandırıcılık teorisi üzerine sürdürüyor.
• Dijital varlık alanında içeriden bilgi ticaretinin hem SEC hem de DOJ için bir öncelik olmaya devam etmesini bekliyoruz. İhraççılar, borsalar ve çalışanları dikkatli not almalıdır.

__________________________________________________________________

Bu yıl, SEC'in Kripto Varlıkları ve Siber Biriminin genişletilmesiyle dijital varlıklara odaklanan federal yaptırım faaliyetlerinde zaten bir artış görüldü (bu genişleme ve etkisi hakkında önceki müşteri uyarımıza bakın) okuyun) ve geçen yıl DOJ'lerin oluşumu Ulusal Kripto Para Birimi İcra Ekibi. 21 Temmuz 2022'de ajanslar, kripto para birimini içeren ilk içeriden öğrenenlerin ticareti eylemlerini getirerek bu uygulama önceliğini yürüttü.

SEC eylemi, ajansın dijital varlıklar üzerindeki yargı yetkisini genişletmesinde şimdiye kadarki en dikkate değer adımlardan biridir ve çoğu olmasa da birçok kripto para biriminin federal menkul kıymetler yasaları uyarınca “menkul kıymetler” olarak nitelendirildiği görüşüne dayanmaktadır. Ancak aşağıda tartışacağımız gibi, mahkemelerin ve Kongre'nin bu görüşü onaylayıp onaylamadığı belirsizliğini koruyor.

Benzer Olgusal İddialar, Farklı Masraflar

The SEC ve DOJ yaklaşık 100 milyon kayıtlı kullanıcıya sahip Amerika Birleşik Devletleri'ndeki en büyük kripto varlık ticaret platformlarından biri olan Coinbase'in eski bir ürün yöneticisi olan Ishan Wahi'nin, erkek kardeşi ve bir arkadaşına ("tippees") planlanan listeleme hakkında gizli bilgiler verdiğini iddia ediyor. Coinbase'deki belirli kripto para birimlerinin Bir kripto varlığının bir borsada listelenmesi, tipik olarak varlığın piyasa değerinin önemli ölçüde artmasına neden olur. Hükümete göre Coinbase bu nedenle bu bilgileri gizli tuttu ve çalışanların başkalarıyla paylaşmasını yasakladı.

Tippe'lerin, en az Haziran 25 ile Nisan 14 arasında 2021 ayrı listeleme duyurusundan önce en az 2022 kripto varlığı satın aldığı ve kısa bir süre sonra varlıkları bir milyon dolardan fazla kar karşılığında sattığı iddia ediliyor. Hükümet ayrıca, hırsızların başkalarının adına tutulan borsalardaki hesapları kullanarak, birden fazla anonim Ethereum blockchain cüzdanı aracılığıyla fon ve kripto varlıkları aktararak ve önceden işlem geçmişi olmayan düzenli olarak yeni Ethereum cüzdanları oluşturarak izlerini gizlemeye çalıştıklarını iddia ediyor. Ek olarak, Wahi'nin Coinbase'in olası içeriden bilgi ticaretini araştırdığını öğrendikten sonra ve Coinbase'in güvenlik direktörünün kendisine listeleme süreciyle ilgili bir toplantıya katılması talimatını vermesinin ardından ABD'den kaçmaya çalıştığı iddia edildi.

Dikkat çekici bir şekilde, SEC ve DOJ, farklı yasal teoriler üzerine içeriden bilgi ticareti suçlamaları getirdi. SEC, sanıkları "menkul kıymetlerin" satın alınması veya satılmasıyla bağlantılı dolandırıcılığı yasaklayan 1934 tarihli Menkul Kıymetler ve Borsa Yasası ("Borsa Yasası") kapsamında suçladı. Kritik olarak, SEC, kripto varlıkların en az dokuzunun menkul kıymet olarak sınıflandırılması gerektiğini ve suçlamalarında geçerli olması için içeriden bilgi ticaretinin diğer unsurlarına ek olarak bu iddiayı kanıtlaması gerekeceğini iddia ediyor. (İlgili olarak, SEC ayrıca bildirildiğine göre araştırıyor Coinbase'in kendisinin bu kripto para birimlerini listeleyerek ve böylece kayıt dışı menkul kıymetlerin halka açık ticaretine izin vererek menkul kıymetler yasalarını ihlal edip etmediği.)

Ancak DOJ, sanıkları Borsa Yasası uyarınca menkul kıymetler dolandırıcılığıyla suçlamadı, bunun yerine SEC'e açık olmayan federal komplo ve elektronik dolandırıcılık kanunları uyarınca suçladı. Bu nedenle iddianamesi, kripto para birimlerinin menkul kıymet olup olmadığı sorusunu etkin bir şekilde ortadan kaldırıyor. DOJ, Haziran ayında ilk dijital varlığını getirdiğinde benzer bir yaklaşım benimsedi. içeriden öğrenenlerin ticareti davası elektronik dolandırıcılık ve kara para aklama suçlamalarıyla misli olmayan jetonların veya NFT'lerin satın alınması ve satılması için büyük bir çevrimiçi pazarda eski bir ürün yöneticisine karşı.

Yatırım Sözleşmeleri?

DOJ'un bir elektronik dolandırıcılık teorisi üzerine içeriden öğrenenlerin ticaretini sürdürme kararı, mahkemelerin bir varlığın menkul kıymet olup olmadığını belirlemek için uyguladığı genellikle dolambaçlı analizden kaçınma arzusunu yansıtıyor olabilir. SEC'in yargı yetkisi argümanı “Merhaba testi”, 1946 Yüksek Mahkeme davasında ifade edildiği gibi SEC - WJ Howey Co. Bu ufuk açıcı dava, 1933 tarihli Menkul Kıymetler Yasasında "güvenlik" tanımında kullanılan "yatırım sözleşmesi" teriminin anlamına odaklandı. Merhaba Buna göre yatırım sözleşmesi, “bir kişinin parasını ortak bir girişime yatırdığı ve yalnızca girişimcinin veya üçüncü bir kişinin çabalarından kar elde etmeye yönlendirildiği bir sözleşme, işlem veya plan” olarak tanımlanır. Mahkeme bu sonuca varırken, varlığın bir yatırım sözleşmesi ve dolayısıyla bir menkul kıymet olarak nitelendirilip nitelendirilemeyeceğini değerlendirirken ekonomik gerçekliğin varlığın şeklini kontrol etmesi gerektiğini vurgulamıştır.

içinde vahi SEC, söz konusu kripto varlıkların en azından bir kısmının bir tür yatırım sözleşmesi olduğunu iddia ediyor, çünkü ihraççıların "başkalarının çabalarına dayanarak bu menkul kıymetlere yatırım yapmaktan kazanılacak kar potansiyelini öne sürerek yatırımcıları talep ettiğini" iddia ediyor. ihraççıların web siteleri, sosyal medya ve teknik incelemelerdeki ifadeler aracılığıyla. İhraççıların ayrıca hem (i) “yatırımcıların bu tokenları ikincil piyasalarda yeniden satma kabiliyetini” hem de daha da önemlisi (ii) ihraççıların “kripto varlık menkul kıymetlerini ikincil ticaret platformlarında listeleme çabalarını” vurguladığı iddia edildi. Şirketteki yöneticilerin ve diğerlerinin şirketi başarıya dönüştürmede oynadıkları kritik rol, böylece kripto varlık güvenliğinin değeri artıyor.”

Yakından izlenen SEC'de bu hukuki mesele şimdiden doruğa ulaştı. yaptırım eylemi Menkul Kıymetler Yasası kapsamındaki kayıt gerekliliklerini ihlal ettiği iddia edilen dijital varlığı XRP'nin satışıyla bağlantılı olarak Ripple Labs aleyhine. Ripple, bu durumda, konuyla ilgili gerekli rehberliği sağlayabilecek agresif bir savunma yaptı.

Kripto varlıklarının durumuna ilişkin düzenleyici belirsizlik, bazı önde gelen yasa koyucuların ve düzenleyicilerin dikkatini çekti (ve SEC'in şikayette bulunduğu gün Coinbase'in kendisinin de bir karar vermesine neden oldu). dilekçe hangi dijital varlıkların menkul kıymet olduğunu netleştirmek için daha fazla kural koyulması talep eden SEC'e). Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu'nun Cumhuriyetçi üyesi Caroline Pham, özelliği SEC'in eylemi, "uygulama yoluyla düzenlemenin çarpıcı bir örneği" olarak görülüyor. Senato Bankacılık Komitesi'nin Cumhuriyetçi rütbeli bir üyesi olan Senatör Pat Toomey de benzer şekilde eleştirdi Ona göre SEC, "uygulamadan önce düzenleyici netlik" sağlayamadığı için. (SEC, 2019'da “Dijital Varlıkların 'Yatırım Sözleşmesi' Analizi Çerçevesi”, ancak bu rehberliğin yeterli olup olmadığı konusunda görüşler farklılık gösteriyor.) Ayrıca, geçen ay Senato'da sunulan iki partili bir yasa tasarısı, SEC'in kripto para birimi üzerindeki yargı yetkisini önemli ölçüde azaltacaktır, ancak Kongre'nin tasarıyı en azından 2022'nin geri kalanında oylaması pek olası değildir. , onu tanıtan Senatörlerden birine göre.

Her şeye rağmen SEC, bunun bu cephedeki son yaptırım eylemi olmayacağının sinyalini verdi. Ajansın Coinbase eylemini duyuran basın açıklamasında, Uygulama Birimi Direktörü Gurbir Grewal, yaptırım eylemlerinin "ilgili menkul kıymetlere konulan etikete bakılmaksızın yatırımcılar için eşit şartlar sağlamak için" devam edeceğini açıkça belirtti.

Takeaways

Bir ceza hukuku uygulama kurumu olarak DOJ'nin ispat yükü daha yüksek olduğundan ve bu nedenle genellikle SEC'e göre daha az içeriden bilgi ticareti davası açtığından, SEC'in dijital varlıklar üzerindeki yargı yetkisinin mahkemeler veya Kongre tarafından kısıtlanması, muhtemelen gelecekteki içeriden öğrenenlerin ticareti eylemlerini sınırlayacaktır. bu varlıkları içerir. Ancak şimdilik, vahi Eylemler, hükümetin kripto yaptırımına devam eden önceliğini ve bu alana ayırdığı kaynakların kayda değer genişlemesini yansıtıyor.

Hükümetin, ihraççılar ve borsalar tarafından istihdam edilen bireyler ile kripto para birimi veya diğer dijital varlıklar hakkında tartışmalı olarak piyasayı hareket ettiren bilgilere sahip olan ve işverenlerine veya diğerlerine karşı bir gizlilik yükümlülüğünü ihlal edecek şekilde tüyo veren veya ticaret yapan diğer kişileri hedeflemeye devam etmesini bekliyoruz. bilgi kaynağı veya böyle bir ihlalin bilgisiyle bir ipucu üzerinde işlem yapın. Bu tür kişiler bu nedenle, bilgi paylaşmadan veya alım satım yapmadan önce SEC veya DOJ'un onları bu kategoriye giriyor olarak görme riskini dikkatlice düşünmelidir. Dijital varlıkların ve borsaların ihraççıları, kontrol kişileri ve/veya yardımcılar ve yataklıklar olarak ikincil içeriden bilgi ticareti yükümlülüğü riskine karşı dikkatli olmalı ve politika ve prosedürlerinin, kamuya açık olmayan önemli bilgilerin çalışanlar tarafından kötüye kullanılmasını etkili bir şekilde ele almalarını sağlamalıdır. ve danışmanlar.

Gelişen kripto uygulama ortamı hakkında güncellemeler sağlamaya devam edeceğiz.