Mini-Tenders ที่ประสบความสำเร็จ

ในขณะที่ข้อโต้แย้ง การประมูลขนาดเล็กจะได้รับอนุญาตในตลาดแคนาดา บล็อกนี้ให้ภาพรวมโดยย่อของการประกวดราคาขนาดเล็กและสรุปตัวอย่างล่าสุดสองตัวอย่าง ซึ่งแสดงให้เห็นถึงข้อควรพิจารณาโดยรอบว่าการประมูลขนาดเล็กจะประสบความสำเร็จหรือไม่

การประกวดราคาขนาดเล็กคืออะไร?

การประกวดราคาขนาดเล็กเป็นข้อเสนอที่ไม่ได้ร้องขอและเผยแพร่อย่างกว้างขวางเพื่อซื้อน้อยกว่า 20% ของจำนวนที่มีสิทธิออกเสียงหรือหุ้นทุนของบริษัทมหาชน ไม่อยู่ภายใต้การเปิดเผยและการคุ้มครองตามขั้นตอนของระเบียบการประมูลซื้อกิจการอย่างเป็นทางการ ในแคนาดา การประมูลขนาดเล็กโดยทั่วไปจะทำได้สำหรับหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วน้อยกว่า 20% อย่างมีนัยสำคัญ โดยมีส่วนลดมากสำหรับตลาด ผู้บริหารหลักทรัพย์ของแคนาดาให้คำแนะนำเกี่ยวกับการประมูลขนาดเล็กใน ประกาศเจ้าหน้าที่ CSA 61-301 - คำแนะนำพนักงานในการปฏิบัติ “Mini-Tenders”. ระบบเตือนภัยล่วงหน้าของแคนาดาภายใต้มาตรา 5.2 ของ ตราสารแห่งชาติ 62-104 - การประมูลซื้อและการประมูลของผู้ออก กำหนดให้ผู้ถือหุ้นรายงานเมื่อความเป็นเจ้าของ การควบคุม หรือทิศทางในการลงคะแนนเสียงหรือตราสารทุนของผู้ออกหลักทรัพย์ที่รายงานถึง 10% และรายงานเพิ่มเติมทีละ 2% หลังจากนั้น การเสนอซื้อแบบย่อไม่ได้ทำให้ผู้เสนอซื้อเป็นไปตามข้อกำหนดของระบบเตือนภัยล่วงหน้า ใน พวกเราคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ขนาดเล็กต้องไม่เกินร้อยละห้า (5%) ของหลักทรัพย์ของบริษัท

การใช้ข้อเสนอประกวดราคาขนาดเล็กบางครั้งอาจดึงดูดความสนใจจากหน่วยงานกำกับดูแลที่อาจมีความกังวลเกี่ยวกับการขาดการเปิดเผยข้อมูลและการคุ้มครองตามขั้นตอน การเพิ่มข้อเสนอซื้อแบบย่อมักจะทำในราคาหุ้นที่น้อยกว่าราคาตลาด บริษัทอาจเตือนผู้ถือหลักทรัพย์ที่มีการประมูลรายย่อยให้ทราบถึงส่วนลดนี้และข้อบกพร่องอื่นๆ ที่ถูกกล่าวหา หรือให้ใช้ความระมัดระวังในส่วนที่เกี่ยวกับข้อเสนอ แม้จะมีข้อพิจารณาที่สำคัญเหล่านี้ แต่ก็มีประโยชน์บางประการที่เกี่ยวข้องกับการประมูลขนาดเล็ก ตัวอย่างเช่น ข้อเสนอดังกล่าวอาจดึงดูดผู้ถือหุ้นบางราย เนื่องจากเป็นการหลีกเลี่ยงค่าคอมมิชชั่นนายหน้าที่เกี่ยวข้องกับการขายโดยทั่วไป

การแทรกแซงของหน่วยงานกำกับดูแล

ข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์ขนาดเล็กอาจดึงดูดความสนใจของผู้กำกับดูแลหลักทรัพย์โดยที่พวกเขาพิจารณาว่าข้อเสนอนั้นเป็นการละเมิดหรือขัดต่อผลประโยชน์สาธารณะ เขตอำนาจศาลเพื่อผลประโยชน์สาธารณะของหน่วยงานกำกับดูแลได้รับการตีความอย่างกว้างๆ ตัวอย่างล่าสุดสองตัวอย่างต่อไปนี้เน้นประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประมูลขนาดเล็ก

1. Catalyst Capital Group Inc. และ Hudson's Bay Co. (2019)

เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2019 Catalyst Capital Group Inc. (“ตัวเร่ง") ประกาศ การรับและการยอมรับ 10.05% ของ Hudson Bay Company (“HBC”) หุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้ว ธุรกรรมนี้แสดงถึงการประมูลขนาดเล็กที่ประสบความสำเร็จ (ผู้ถือหุ้นรับ 93.5%) และด้วยการเสนอการคุ้มครองผู้ถือหุ้น Catalyst สามารถหลีกเลี่ยงการแทรกแซงด้านกฎระเบียบตามผลประโยชน์สาธารณะ

Catalyst ซื้อหุ้นในราคา 10.11 ดอลลาร์ต่อหุ้น (หรือรวมประมาณ 187 ล้านดอลลาร์) ราคาที่ Catalyst เสนอให้นั้นมีราคาสูงมากสำหรับทั้งราคาตลาดและทางเลือกอื่น ข้อเสนอ ที่ 9.45 ดอลลาร์ต่อหุ้น ซึ่งริเริ่มโดยกลุ่มที่นำโดยประธานบริหารของ HBC (“ข้อเสนอการกู้ยืมเงินจากวงใน”). คณะกรรมการพิเศษของคณะกรรมการบริหารของ HBC เคยพิจารณาแล้วว่าข้อเสนอการซื้อกิจการโดยใช้ข้อมูลวงในไม่เพียงพอ ในทางตรงกันข้าม ผลประโยชน์ของ Catalyst นั้นสอดคล้องกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของ HBC และ Catalyst ได้รับแรงจูงใจจากความปรารถนาที่จะเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย นอกจากนี้ ยังควรสังเกตด้วยว่า Catalyst อนุญาตให้ผู้ถือหุ้น 27 วันยอมรับข้อเสนอ ซึ่งน้อยกว่ากฎการประมูลขั้นต่ำ 35 วันที่ใช้กับกฎการประมูลซื้อกิจการเล็กน้อย

2. Group Mach Acquisition Inc. และ Transat AT Inc. (2019)

เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม 2019 Mach Acquisition Inc. (“มัค”) เสนอซื้อหุ้น Class B ที่มีสิทธิออกเสียง 19.5% ของ Transat ในราคา 14.00 ดอลลาร์ต่อหุ้น (“ข้อเสนอ Mac”). ทรานแซท ที่ได้รับ คำสั่งหยุดจากศาลปกครองตลาดการเงิน (“ศาล”) ในควิเบกเนื่องจากเงื่อนไขของข้อเสนอ Mach ทำให้ "ไม่เหมาะสม บีบบังคับ และทำให้เข้าใจผิด" และขัดต่อประโยชน์สาธารณะ

ข้อเสนอ Mach เป็นไปตามข้อตกลงข้อตกลงขั้นสุดท้ายระหว่าง Transat และ Air Canada โดยที่ Air Canada จะต้องซื้อหลักทรัพย์คงค้างทั้งหมดของ Transat ในราคา 13 ดอลลาร์ต่อหุ้น ความตั้งใจอย่างชัดแจ้งของข้อเสนอ Mach คือการเอาชนะแผนการจัดการระหว่าง Transat และ Air Canada

หลังจากกำหนดเขตอำนาจศาลเพื่อเข้าไปแทรกแซงเพื่อสาธารณประโยชน์ ศาลส่วนใหญ่พิจารณาแล้วว่าข้อเสนอ Mach เป็นการดูหมิ่นผู้ถือหุ้นและตลาดทุนในวงกว้างมากขึ้น ศาลมีข้อกังวล 1 ประการคือ 2) ระยะเวลาที่ผู้ถือหุ้นจะพิจารณาคำเสนอซื้อ 3) การเปิดเผยข้อเสนอ; และ 20) ศักยภาพในการได้รับสิทธิของผู้เห็นต่างในส่วนที่มากกว่า 11% ที่เพิ่มความสามารถในการขัดขวางการเสนอราคาแอร์แคนาดา โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียง 19.5 วันในการตอบสนองต่อข้อเสนอ ซึ่งเต็มไปด้วยการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่สอดคล้องและอาจทำให้เข้าใจผิดได้ โครงสร้างของข้อเสนอ Mach ก็มีปัญหาเช่นกันเพราะว่าหากมีการเสนอซื้อหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงแบบ B มากกว่า XNUMX% หุ้นดังกล่าวจะถูกนำไปใช้ใน โปรราตา แต่ก็ยังให้สิทธิ์ Mach ในการออกเสียงลงคะแนนและใช้สิทธิที่ไม่เห็นด้วยสำหรับหุ้นทั้งหมดที่เสนอราคา แม้จะไม่มีกฎระเบียบที่กำหนดเป้าหมายการทำธุรกรรมต่ำกว่า 20% การวิเคราะห์ของศาลได้รับแจ้งจากการคุ้มครองตลาดและผลประโยชน์สาธารณะที่ก่อให้เกิดกฎระเบียบ

เคล็ดลับสู่ความสำเร็จคืออะไร?

ในท้ายที่สุด หากไม่มีกฎระเบียบใดๆ ที่บังคับใช้ เคล็ดลับในการยื่นเสนอซื้อหลักทรัพย์แบบย่อที่ประสบความสำเร็จคือการดำเนินการภายใต้ความสนใจของสาธารณชน

ผู้เขียนขอขอบคุณ Lila Yaacoub นักศึกษา Articling สำหรับการสนับสนุนที่สำคัญของเธอในการโพสต์บล็อกนี้

ติดตามข่าวสารเกี่ยวกับการพัฒนา M&A และ สมัครเป็นสมาชิก ไปที่บล็อกของเราวันนี้

ที่มา: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/