GE ตกลงที่จะจ่ายค่าปรับ 200 ล้านดอลลาร์เพื่อยุติการดำเนินการบังคับใช้ SEC สำหรับการละเมิดการเปิดเผยข้อมูล

เมื่อเดือนที่แล้ว General Electric ตกลงที่จะจ่ายค่าปรับ 200 ล้านดอลลาร์เพื่อชำระ million การดำเนินการบังคับใช้ ก.ล.ต. อันเกิดจากการถูกกล่าวหาว่าละเมิดการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับอำนาจและธุรกิจประกันสุขภาพของบริษัท ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต ใบสั่งระหว่างปี 2015 ถึง 2017 GE ไม่ได้เปิดเผยว่าผลกำไรที่รายงานสำหรับส่วนงานเหล่านั้นส่วนใหญ่มาจากการเปลี่ยนแปลงที่บริษัททำกับแนวปฏิบัติทางบัญชีเพื่อปกปิดความท้าทายที่สำคัญที่สายธุรกิจเหล่านั้นกำลังเผชิญอยู่ คำสั่งดังกล่าวยังกล่าวหาอีกว่าการเปิดเผยปัญหาดังกล่าวล่าช้าของ GE ในปี 2017 และ 2018 ทำให้ราคาหุ้นของบริษัทลดลงเกือบ 75%

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ก.ล.ต. ไม่ได้เรียกเก็บเงินจาก GE ด้วยการแสดงผลลัพธ์ทางการเงินที่ผิดพลาด ในทางกลับกัน กรณีของบริษัทอยู่บนพื้นฐานของความล้มเหลวของบริษัทในการบอกนักลงทุนว่าผลกำไรและกระแสเงินสดที่ดูเหมือนแข็งแกร่งนั้นเกิดจากการเปลี่ยนแปลงในแง่ดีต่อสมมติฐานของ GE เกี่ยวกับต้นทุนและความเสี่ยงในอนาคต – ข้อสันนิษฐานที่ถูกกล่าวหาว่าขัดแย้งกับการวิเคราะห์ภายในของบริษัทเอง – และ การเปลี่ยนแปลงของ GE สำหรับมาตรการ GAAP และ non-GAAP บางอย่างเพื่อประจบประแจงตัวเลข กรณีนี้เน้นย้ำถึงอันตรายสำหรับผู้ออกหุ้นกู้ที่พยายามปกปิดหรือมองข้ามความเสี่ยงที่ทราบหรือแนวโน้มการดำเนินงานเชิงลบ และ "การย้ายเสาประตู" ของมาตรการทางการเงินโดยไม่มีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

การเปลี่ยนแปลงที่ไม่เปิดเผยในการประมาณการต้นทุนโดย GE Power

ก.ล.ต. พบครั้งแรกว่า GE ล้มเหลวในการเปิดเผยว่าผลบวกอย่างเห็นได้ชัดของธุรกิจพลังงาน GE Power Services - ตามที่รายงานในมาตรการ "ผลกำไรจากการดำเนินงานทางอุตสาหกรรม" แบบ non-GAAP เกิดจากการที่บริษัทปรับประมาณการต้นทุนลง ของการให้บริการกังหันก๊าซที่จำหน่ายให้กับลูกค้าของ GE Power ตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. GE ไม่ได้แจ้งให้นักลงทุนทราบว่าผลกำไรของ GE Power มากกว่าหนึ่งในสี่ในปี 2016 และเกือบครึ่งหนึ่งของผลกำไรที่รายงานในปี 2017 เป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงทางบัญชีเหล่านี้

ในเอกสารการวางแผนภายในในปี 2014 และ 2015 GE ถูกกล่าวหาว่ายอมรับว่าตลาดพลังงานของบริษัทนั้น “ทรงตัว” และต้องเผชิญกับแรงกดดันด้านราคาที่เพิ่มขึ้นและกำลังการผลิตส่วนเกิน ก.ล.ต. กล่าวหาว่าผลที่ตามมาในปี 2016 GE Power พึ่งพารายได้จากข้อตกลงการให้บริการกังหันเป็นอย่างมาก ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 83 ของผลกำไรและร้อยละ 89 ของกระแสเงินสดจากการดำเนินงานในปี 2016 อย่างไรก็ตาม การประเมินความเสี่ยงภายใน ตั้งข้อสังเกตว่าแนวโน้มสำหรับธุรกิจการให้บริการนั้นไม่มีท่าทีว่าจะดีนัก เนื่องจากข้อตกลงการบริการจะต้องได้รับการเจรจาใหม่เนื่องจากการใช้พลังงานที่ต่ำกว่าที่คาดไว้และการแข่งขันที่เพิ่มขึ้นจากผู้ให้บริการรายอื่น และเนื่องจากลูกค้าจะเรียกเงื่อนไขการยกเลิกในข้อตกลงหาก GE Power ไม่ดำเนินการ ให้สัมปทานราคาและระยะเวลา

ก.ล.ต. พบว่าเพื่อให้บรรลุเป้าหมายกำไรจากการดำเนินงานภายใน GE ได้เปลี่ยนการประเมินอัตรากำไรสำหรับข้อตกลงโดยคาดการณ์การลดต้นทุนตลอดอายุของแต่ละข้อตกลงที่เพิ่มส่วนต่างและส่งผลให้รายได้และรายได้เพิ่มขึ้นในช่วงเวลาปัจจุบัน การเปลี่ยนแปลงเหล่านี้กล่าวหาว่าเพิ่มรายรับที่รายงานของ GE Power ขึ้นมากกว่า 1.4 พันล้านดอลลาร์ในปี 2016 และมากกว่า 1.1 พันล้านดอลลาร์ในปี 2017

ก.ล.ต. ยังพบว่าคำให้การของ GE ต่อนักลงทุนเกี่ยวกับผลลัพธ์ของ GE Power ในการเรียกหารายได้ การประชุมนักลงทุน และในรายงานรายไตรมาสและประจำปีนั้นทำให้เข้าใจผิดอย่างมาก เนื่องจากบริษัทระบุว่า “การเปลี่ยนแปลงในพอร์ตข้อตกลงการบริการของบริษัทเกิดจากรายการอื่นนอกเหนือจากการลดลงใน ประมาณการต้นทุนในพอร์ตข้อตกลงการบริการ” แม้จะยอมรับภายในว่ารายรับที่รายงานจะไม่สามารถทำได้หากไม่มีการลดเหล่านั้น

การขยายตัวที่ไม่เปิดเผยของแฟคตอริ่งระหว่างบริษัท

ก.ล.ต. ยังพบว่า จากความกังวลเกี่ยวกับ "ยอดดุลรอตัดบัญชี" จำนวน 5 พันล้านดอลลาร์ของรายได้ที่ยังไม่ได้เรียกเก็บเงินที่รายงานในงบการเงินและการเก็บเงินจากลูกค้าที่ซบเซา GE รายงานการเพิ่มขึ้นของ "กระแสเงินสดอุตสาหกรรม" ที่ไม่ใช่แบบ GAAP โดยไม่เปิดเผยว่าการเพิ่มขึ้น เป็นผลมาจากการขยายการขายระหว่างบริษัทของลูกหนี้ปัจจุบัน หรือ “แฟคตอริ่ง” โดย GE Power ไปยัง GE Capital

ตามคำสั่ง GE ได้ขายลูกหนี้ของธุรกิจอุตสาหกรรมที่ครบกำหนดชำระภายในหนึ่งปีหรือน้อยกว่านั้น แต่ในปี 2016 และ 2017 GE ได้เปลี่ยนไปใช้วิธีที่เรียกว่า "การสร้างรายได้รอการตัดบัญชี" ซึ่งอนุญาตให้ขายลูกหนี้ที่ยังไม่ได้เรียกเก็บเงินโดยมีกำหนดชำระ วันที่ไม่เกินห้าปี นอกจากนี้ เพื่ออนุญาตให้มีการสร้างรายได้ที่เลื่อนออกไป บริษัทได้เจรจาข้อตกลงบริการใหม่จำนวนหนึ่งและกำหนดราคาและสัมปทานอื่นๆ เพื่อจูงใจให้ลูกค้ายอมรับการเปลี่ยนแปลง GE ถูกกล่าวหาว่ายังคงเปิดเผยอย่างต่อเนื่องในรายงานรายไตรมาสและประจำปีว่าได้แยกเฉพาะ “สินทรัพย์หมุนเวียน” เท่านั้น

ก.ล.ต. พบว่าผู้บริหารของ GE Power ทราบดีว่าการสร้างรายได้ที่รอการตัดบัญชีส่งผลต่อการดึงเงินสดในปีต่อๆ ไป ซึ่งส่งผลให้กระแสเงินสดในช่วงต่อมาลดลง การปฏิบัติที่ถูกกล่าวหาว่าถูกอธิบายภายในว่าเป็น "ยา" และ "ไม่ยั่งยืน" เนื่องจาก GE ต้องดำเนินการสร้างรายได้ต่อไปจากช่วงเวลาหนึ่งไปอีกช่วงหนึ่งเพื่อขยายเวลาผลกระทบทางบัญชีที่ต้องการ ตามคำสั่งนี้ กลวิธีดังกล่าวทำให้กระแสเงินสดอุตสาหกรรมเพิ่มขึ้นมากกว่า 1.4 พันล้านดอลลาร์ในปี 2016 และมากกว่า 500 ล้านดอลลาร์ในช่วงสามไตรมาสแรกของปี 2017 คิดเป็นสัดส่วนประมาณ 12 เปอร์เซ็นต์ของกระแสเงินสดอุตสาหกรรมที่รายงาน ณ สิ้นปี 2016 และประมาณ 33 เปอร์เซ็นต์หลังจากสามไตรมาสแรกของปี 2017 เมื่อ GE สิ้นสุดการสร้างรายได้ที่รอการตัดบัญชีในปี 2017 GE Power ถูกกล่าวหาว่าดึงเงินสดไปข้างหน้า 878 ล้านดอลลาร์จากปี 2018, 585 ล้านดอลลาร์จากปี 2019, 407 ล้านดอลลาร์จากปี 2020 และ 400 ล้านดอลลาร์จากปีถัดไป

การลดลงที่ไม่เปิดเผยสำหรับประมาณการต้นทุนประกันภัย

สุดท้าย ก.ล.ต. พบว่า GE ล้มเหลวในการเปิดเผยความเสี่ยงที่ทราบเกี่ยวกับต้นทุนของธุรกิจประกันสุขภาพระยะยาวที่เป็นมรดกตกทอด ซึ่งเรียกว่า North American Life and Health (“NALH”) เพื่อหลีกเลี่ยงผลกระทบด้านลบต่อ non-GAAP “ ประเภทธุรกิจ” การวัดสำหรับสายธุรกิจเฉพาะของ GE ตามคำสั่งดังกล่าว นโยบายระยะยาวของ GE มีราคาต่ำเกินไป และบริษัทประเมินจำนวน ระยะเวลา และค่าใช้จ่ายในการเรียกร้องต่ำเกินไป ทำให้ต้องจ่ายค่าบ้านพักคนชราและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องมากกว่าที่คาดการณ์ไว้ในตอนแรก

NALH ใช้การทดสอบการด้อยค่าหรือ "การรับรู้การสูญเสีย" โดยอิงจากข้อมูลการเรียกร้องในอดีตเพื่อตรวจสอบว่าเงินสำรองของ GE สำหรับการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนเพียงพอหรือไม่ ส่งผลให้มีการคำนวณ "ส่วนต่าง" เมื่อส่วนต่างเป็นลบ GE จำเป็นต้องบันทึกค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนสำหรับช่วงเวลาที่ทำการทดสอบ ในการตอบสนองต่อแรงกดดันจาก GE เพื่อหลีกเลี่ยงการสูญเสีย ฝ่ายบริหารของ NALH ในปี 2015 ถูกกล่าวหาว่าใช้สมมติฐานต้นทุนการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนในอนาคตที่ลดลงอย่างมีนัยสำคัญ แม้ว่านักคณิตศาสตร์ประกันภัยของ NALH จะตั้งคำถามเกี่ยวกับข้อสมมติที่แก้ไขในปี 2016 แต่ NALH ตัดสินใจที่จะไม่เปลี่ยนแปลงสมมติฐานดังกล่าว เพื่อไม่ให้กระทบต่อการคำนวณมาร์จิ้นที่ปรับปรุงแล้ว

ก.ล.ต. พบว่าในปี 2016 นักคณิตศาสตร์ประกันภัยของ NALH ระบุว่าการทดสอบการรับรู้การสูญเสียประจำปีส่งผลให้เกิดส่วนต่างติดลบ 178 ล้านดอลลาร์ ซึ่งจะทำให้ GE ต้องสูญเสียรายได้ในปริมาณเท่ากัน ในการตอบสนอง และแม้จะมีข้อกังวลจากผู้ตรวจสอบภายใน ผู้บริหารของ NALH ถูกกล่าวหาว่านำแนวทางใหม่ที่เรียกว่า "โรล-ฟอร์เวิร์ด" มาใช้ ซึ่งใช้สมมติฐานทางคณิตศาสตร์ประกันภัยตามข้อมูลจากปี 2015 และคาดการณ์ไว้ล่วงหน้า 178 เดือน โดยเปลี่ยนมาร์จิ้นจากติดลบ 86 ดอลลาร์เป็น บวก XNUMX ล้านดอลลาร์ ตามคำสั่ง ผู้ตรวจสอบที่ถูกกล่าวหาว่าเตือนว่า “[i]t ไม่ใช่วิธีปฏิบัติทั่วไปในการเปลี่ยนแปลงตัวชี้วัด GAAP ที่สำคัญโดยไม่มีกระบวนการกำกับดูแลและอนุมัติอย่างเป็นทางการ”

ในขณะเดียวกัน ผู้บริหารของ NALH ได้เตือน GE Capital ว่าประสิทธิภาพการดูแลในระยะยาวนั้นลดลงอย่างต่อเนื่อง และไม่มีการตั้งสมมติฐานหลักเกี่ยวกับประสิทธิภาพการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทน ในท้ายที่สุด การวิเคราะห์ที่เลวร้ายในปี 2017 โดยนักคณิตศาสตร์ประกันภัยของ NALH ทำให้ GE เรียกเก็บภาษีก่อนหักภาษี 9.5 พันล้านดอลลาร์เทียบกับรายได้ในเดือนมกราคม 2018 ซึ่งต้องใช้เงินทุนสนับสนุนประมาณ 15 พันล้านดอลลาร์ในช่วงเจ็ดปี บริษัทเริ่มให้รายละเอียดเกี่ยวกับการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนในแบบฟอร์ม 10-Q สำหรับไตรมาสที่สามของปี 2017

ก.ล.ต. พบว่า GE ล้มเหลวในการเปิดเผย "แนวโน้มที่เป็นสาระสำคัญของต้นทุนที่เพิ่มขึ้นในประสบการณ์การเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนในอดีตและความไม่แน่นอนซึ่งมีอยู่ในสมมติฐานในแง่ดีที่เพิ่มขึ้นของค่าใช้จ่ายในการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนที่ลดลง [และ] การสูญเสียการประกันภัยวัสดุมีแนวโน้มที่สมเหตุสมผลในอนาคต" นอกจากนี้ยังพบว่าการละเว้นข้อมูลนี้จากการอภิปรายและการวิเคราะห์ของผู้บริหาร (“MD&A”) ในงบการเงินของ GE ในแบบฟอร์ม 10-Q และ 1O-K ละเมิด ข้อ 303 ของระเบียบ ก.ล.ต. SKซึ่งกำหนดให้ MD&A รวมถึง "ข้อมูลที่เชื่อว่าจำเป็นต่อการทำความเข้าใจเกี่ยวกับสถานะทางการเงิน การเปลี่ยนแปลงของสถานะทางการเงิน และผลการดำเนินงาน" และ "แนวโน้มหรือความไม่แน่นอนใดๆ ที่ทราบแล้ว" หรือที่บริษัท "สมเหตุสมผล" คาดว่าจะส่งผลดีหรือเสียอย่างมีนัยสำคัญต่อยอดขายสุทธิหรือรายได้หรือรายได้จากการดำเนินงานต่อเนื่อง”

นอกจากนี้ ก.ล.ต. พบว่า GE ขาดการควบคุมการบัญชีภายในที่เพียงพอ โดยสรุปว่าไม่มีการกำกับดูแลอย่างเป็นทางการหรือการอนุมัติสำหรับกระบวนการเลื่อนไปข้างหน้า และบริษัทไม่ได้จัดทำเอกสารเหตุผลเพียงพอสำหรับการใช้การเลื่อนไปข้างหน้าในการประมาณการ นอกจากนี้ยังระบุด้วยว่าบริษัทล้มเหลวในการควบคุมและขั้นตอนการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ไม่พบความล้มเหลวในการแจ้งให้ผู้จัดการ GE ที่เกี่ยวข้องทราบเกี่ยวกับลักษณะในแง่ดีของการคาดการณ์ของ NALH แม้ว่าจะมีการเรียกร้องที่สูงกว่าที่คาดไว้ หรือเกี่ยวกับการใช้การเลื่อนไปข้างหน้า

Takeaways

ผู้ออกบัตรควรใช้การดำเนินการของ GE เป็นบทเรียนเตือนไม่ให้ปิดบังหรือปกปิดความเสี่ยงหรือมุมมองทางการเงินเชิงลบผ่านการเล่นเกมที่ไม่เปิดเผยของมาตรการทางบัญชีของตน สิ่งนี้มีความเกี่ยวข้องโดยเฉพาะอย่างยิ่งตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. เน้นย้ำในการประกาศกรณีนี้แก่บริษัทที่มียอดขายระหว่างแผนกอย่างกว้างขวางและอาศัยการประมาณการต้นทุนและรายได้ในอนาคตเป็นอย่างมาก

อย่างไรก็ตาม บทเรียนนี้ใช้กับผู้ออกตราสารในวงกว้างมากขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งในภาวะเศรษฐกิจตกต่ำในปัจจุบันที่เกิดจากการระบาดใหญ่ของ COVID-19 กองบังคับการก.ล.ต. ได้ทำให้ชัดเจน ที่เชื่อว่าผลกระทบทางการเงินจากการระบาดใหญ่จะสร้างสิ่งล่อใจให้ผู้ออกบัตรละเลยประเภทนี้มากขึ้น และคณะกรรมาธิการ เพิ่งเรียกเก็บเงิน อีกบริษัทหนึ่งคือ The Cheesecake Factory เนื่องจากถูกกล่าวหาว่าล้มเหลวในการเปิดเผยรายละเอียดที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับผลกระทบของการแพร่ระบาดในการดำเนินงาน

ในการดำเนินการของ GE ก.ล.ต. ได้ระบุถึงความร้ายแรงโดยพิจารณาถึงการละเมิดที่ถูกกล่าวหาทั้งผ่านขนาดของบทลงโทษที่กำหนดและโดยการเรียกเก็บเงินจาก GE ภายใต้บทบัญญัติต่อต้านการฉ้อโกงของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ปี 1933 (แม้ว่าจะตั้งข้อหาเพียงความประมาทเลินเล่อและ ไม่อิงวิทยาศาสตร์ (โดยเจตนา) ฉ้อโกงต่อบริษัท) ในการเปรียบเทียบ ก.ล.ต. เรียกเก็บเงินจาก The Cheesecake Factory เฉพาะกับการยื่นเอกสารที่ไม่ถูกต้องตามมาตรา 13 (a) ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปี 1934 และกฎของ SEC ที่เกี่ยวข้อง ความแตกต่างที่อาจเกิดจากรายงานและความคิดเห็นภายในที่ถูกกล่าวหาหลายฉบับซึ่งขัดแย้งกัน ด้วยคำแถลงต่อสาธารณะของ GE ต่อนักลงทุนและนักวิเคราะห์ ในการประกาศการดำเนินการ ก.ล.ต. ยังตั้งข้อสังเกตว่าการสอบสวนยังดำเนินอยู่ ดังนั้นจึงยังคงมีการตั้งข้อหาเพิ่มเติมสำหรับบุคคลในบริษัท

ก.ล.ต. ยังกำหนดให้ GE ต้องจัดทำรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรต่อเจ้าหน้าที่ ก.ล.ต. เป็นเวลาหนึ่งปีหลังจากการตกลงเรื่องการปฏิบัติตามการรายงานทางการเงินและการแก้ไขการควบคุมการบัญชีภายในและโปรแกรมการปฏิบัติตาม บริษัทอาจหลีกเลี่ยงมาตรการที่มีราคาแพงกว่าในการต้องรักษาผู้ตรวจสอบที่เป็นอิสระโดยอาศัยความพยายามในการแก้ไข ซึ่งตามคำสั่งนั้น รวมถึงการแทนที่การจัดการ การแก้ไขการเปิดเผยข้อมูล และการปรับปรุงการควบคุมภายใน

ในแง่ของการดำเนินการของ GE บริษัทมหาชนควรยืนยันว่าการควบคุมการบัญชีภายในของพวกเขาให้การอนุมัติอย่างเป็นทางการ การกำกับดูแล และเอกสารเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงใดๆ ต่อมาตรการทางบัญชีของบริษัทโดยเฉพาะ และการควบคุมการเปิดเผยของพวกเขานั้นต้องการอย่างชัดเจนว่าแนวโน้มที่ทราบและความไม่แน่นอนจะต้องได้รับการถ่ายทอดโดยทันที ผู้บริหารบริษัทที่รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูล พวกเขาควรทบทวน ทดสอบ และให้การฝึกอบรมแก่บุคลากรที่เกี่ยวข้องในการควบคุมเหล่านี้อย่างสม่ำเสมอ