“ผู้ค้นหา” ที่ทำงานในแมสซาชูเซตส์ควรระวังการบรรเทาทุกข์ที่เสนอโดย ก.ล.ต

• ก.ล.ต. เพิ่งเสนอให้ยกเว้นผู้ค้นหาบางรายจากข้อกำหนดของรัฐบาลกลางในการลงทะเบียนเป็นนายหน้า
• หน่วยงานกำกับดูแลของรัฐแมสซาชูเซตส์ไม่เห็นด้วยกับการบรรเทาทุกข์และรักษาการเยียวยาของรัฐสำหรับกิจกรรมนายหน้าที่ไม่ได้ลงทะเบียน

ก.ล.ต. เมื่อเร็วๆ นี้ เสนอ เพื่อให้ได้รับการยกเว้นแก่ "ผู้ค้นหา" บางรายที่อาจจะต้องลงทะเบียนเป็นนายหน้าภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 1934 การผ่อนปรนมีเงื่อนไขว่าต้องปฏิบัติตาม

ป้ายหยุดโดดเดี่ยวบนท้องฟ้าสีคราม

ข้อ จำกัด เฉพาะในกิจกรรมของพวกเขา แม้ว่าข้อเสนอจะเป็นการบรรเทาทุกข์ที่น่ายินดีสำหรับผู้จับคู่ที่ช่วยบริษัทต่างๆ ในการหานักลงทุน ข้อเสนอนี้ไม่ส่งผลกระทบต่อภาระหน้าที่ของพวกเขาภายใต้กฎหมายของรัฐ แม้ว่าสำนักงาน ก.ล.ต. จะให้การบรรเทาทุกข์ตามที่เสนอ ผู้ค้นพบที่ทำงานในแมสซาชูเซตส์ยังคงต้องลงทะเบียนเป็นนายหน้ากับเครือจักรภพแห่งแมสซาชูเซตส์หรือเผชิญกับความเสี่ยงที่จะถูกดำเนินคดี เจ้าหน้าที่ของรัฐที่ถูกตั้งข้อหาบังคับใช้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐแมสซาชูเซตส์ วิลเลียม กัลวิน ได้แสดงท่าทีสาธารณะอย่างแข็งขันต่อข้อเสนอของ ก.ล.ต.

การยกเว้นที่เสนอของ ก.ล.ต. จะนำไปใช้กับผู้ค้นหาสองระดับ ข้อกำหนดบางอย่างจะใช้กับทั้งสองระดับ ตามที่เสนอ ผู้ค้นพบทั้งหมดต้องเป็นบุคคลธรรมดา อาจไม่เกี่ยวข้องกับนายหน้า-ตัวแทนจำหน่าย พวกเขาอาจช่วยเหลือเฉพาะกับตำแหน่งส่วนบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกับการชักชวนทั่วไป และไม่สามารถให้บริการบริษัทมหาชนได้ นอกจากนี้ บุคคลที่ถูกตัดสิทธิ์จากการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ (เช่น บุคคลที่ถูกห้ามจากอุตสาหกรรมหลักทรัพย์) ตามกฎหมายไม่สามารถพึ่งพาการยกเว้นได้ ผู้ค้นหาทุกคนต้องทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรกับบริษัทที่เสนอขาย ที่สำคัญ การผ่อนปรนทำให้ชัดเจนว่าผู้ค้นหาอาจได้รับค่าตอบแทนตามความสำเร็จของการเสนอขาย ซึ่งรวมถึงเปอร์เซ็นต์ของเงินทุนที่หามาได้

การยกเว้นสำหรับผู้ค้นหาระดับแรก (ระดับ 1) ค่อนข้างแคบ ผู้ค้นหาระดับ 1 อาจเข้าร่วมในการเสนอเพียงครั้งเดียวทุก ๆ สิบสองเดือนและไม่สามารถติดต่อหรือเข้าร่วมในการประชุมใด ๆ กับนักลงทุน โดยพื้นฐานแล้ว การยกเว้นระดับที่ 1 จะประมวลและขยายออกไปเล็กน้อย คณะกรรมการ ก.ล.ต. มักเข้าใจผิด พอลแองก้า จดหมายไม่ดำเนินการ ซึ่งอนุญาตให้บริษัทจ่ายค่าชดเชยตามธุรกรรมของนักร้อง Paul Anka เพื่อแลกกับการให้รายชื่อนักลงทุนที่มีศักยภาพ เนื่องจากข้อจำกัดเหล่านี้ การยกเว้นระดับ 1 จึงไม่น่าจะเป็นประโยชน์กับทุกคนที่เสนอให้ทำหน้าที่เป็นผู้หาเลี้ยงชีพ แต่อาจเป็นประโยชน์สำหรับคนที่หวังจะได้รับการชำระเงินเพื่อแลกกับการแนะนำผลิตภัณฑ์เฉพาะในบางโอกาสเท่านั้น

การยกเว้นสำหรับผู้ค้นหาระดับ 2 จะมีประโยชน์มากกว่าสำหรับผู้ที่ต้องการทำธุรกิจจากการเป็นผู้ค้นหา เนื่องจากข้อยกเว้นนี้มีให้เฉพาะบุคคลเท่านั้น (แต่ไม่ใช่บริษัท บริษัทจำกัด หรือห้างหุ้นส่วนจำกัด) การยกเว้นดังกล่าวจึงมีความเสี่ยงเพิ่มขึ้นจากความรับผิดส่วนบุคคลและจำกัดความสามารถของธุรกิจในการเติบโต เครื่องมือค้นหาระดับ 2 สามารถช่วยบริษัทระบุ คัดกรอง และติดต่อนักลงทุน และพวกเขายังสามารถเข้าร่วมการประชุมและหารือเกี่ยวกับข้อมูลผู้ออกหลักทรัพย์กับนักลงทุนได้อีกด้วย พวกเขาไม่สามารถให้คำแนะนำ ให้ความเห็นเกี่ยวกับการประเมินราคา เตรียมเอกสารการเสนอขาย หรือดำเนินการตรวจสอบสถานะ ตามที่ผู้แสดงความคิดเห็นหลายคน (รวมถึงผู้เข้าร่วมในอุตสาหกรรม FINRA และ SIFMA) ได้ระบุไว้ ข้อจำกัดเหล่านี้อาจไม่สมจริง เนื่องจากกิจกรรมเหล่านี้เป็นหนึ่งในบริการหลักที่ผู้ออกบัตรจำนวนมากคาดหวังให้ผู้ค้นหาดำเนินการ การยกเว้นดังกล่าวยังกำหนดให้ผู้ค้นหาระดับ 2 ต้องทำการเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้าแก่นักลงทุนเกี่ยวกับบทบาทของผู้ค้นหา รวมถึงการชดเชยและผลประโยชน์ทับซ้อน และต้องได้รับการตอบรับเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลนั้นก่อนที่จะทำการลงทุน

แม้ว่าจะมีการยกเว้นอาวุธในระดับรัฐบาลกลาง ผู้ค้นพบจะต้องคำนึงถึงกฎหมายของรัฐที่บังคับใช้ ภายใต้มาตรา 201 (a) ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์เครื่องแบบแมสซาชูเซตส์ บุคคลใดก็ตามที่ทำธุรกรรมทางธุรกิจในรัฐแมสซาชูเซตส์ในฐานะนายหน้า-ตัวแทนจำหน่ายหรือตัวแทนถือเป็นการผิดกฎหมาย เว้นแต่บุคคลดังกล่าวจะจดทะเบียนภายใต้กฎหมายดังกล่าว รัฐอื่น ๆ มีข้อกำหนดที่คล้ายคลึงกัน กิจกรรมที่นักลงทุนระดับ 2 จะได้รับอนุญาตให้ดำเนินการภายใต้การผ่อนปรนที่เสนอโดย ก.ล.ต. รวมถึงลักษณะเฉพาะดั้งเดิมของกิจกรรมนายหน้า-ตัวแทนจำหน่าย รวมถึงการได้รับค่าตอบแทนตามธุรกรรมและการชักชวนนักลงทุนในนามของผู้ออก การผ่อนปรนที่ได้รับการยกเว้นของ ก.ล.ต. จะไม่แทนที่ข้อกำหนดการลงทะเบียนระดับรัฐ ด้วยเหตุนี้ บุคคลใดๆ ที่เสนอให้พึ่งพาการบรรเทาทุกข์ของ ก.ล.ต. ยังคงต้องตรวจสอบกฎหมายของรัฐเพื่อพิจารณาว่าเขาหรือเธอสามารถดำเนินกิจกรรมตัวค้นหาระดับ 2 ที่ได้รับอนุญาตใดๆ โดยไม่ต้องฝ่าฝืนกฎหมายของรัฐหรือไม่

ในแมสซาชูเซตส์ ผู้ค้นพบสามารถคาดหวังว่าจะได้รับการต้อนรับอย่างเยือกเย็นจากหน่วยงานกำกับดูแล วิลเลียม กัลวิน เลขาธิการเครือจักรภพแห่งแมสซาชูเซตส์ ยื่นจดหมายสาธารณะคัดค้านการบรรเทาทุกข์ที่เสนอ โดยระบุว่าข้อเสนอดังกล่าว “จะลดการควบคุมแนวทางปฏิบัติในการขายที่เป็นปัญหาในตลาดที่มีความเสี่ยงสูง” เลขาธิการ Galvin ตั้งข้อสังเกตว่าการบรรเทาทุกข์ไม่ได้กำหนดคุณสมบัติขั้นต่ำ ไม่มีข้อกำหนดในการตรวจสอบหรือการรายงาน และไม่มีข้อกำหนดขั้นต่ำของประสบการณ์ เช่นเดียวกับ FINRA เขาแสดงความคิดเห็นว่าไม่สมจริงที่จะคาดหวังให้ผู้ค้นหาที่ไม่ได้ลงทะเบียนปฏิบัติตามข้อห้ามในการให้คำแนะนำหรือช่วยเหลือในการเสนอวัสดุ ผู้ค้นหาจะไม่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดใด ๆ ในการดำเนินการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของนักลงทุน และจะไม่อยู่ภายใต้มาตรฐานระดับสูงของเกียรติทางการค้าที่คาดหวังจากโบรกเกอร์ที่ลงทะเบียน หากไม่มีการลงทะเบียน ผู้ค้นพบจะ "มองไม่เห็น" ต่อหน่วยงานกำกับดูแลจนกว่านักลงทุนจะได้รับอันตราย แต่เลขาธิการ Galvin ต้องการให้บุคคลที่ได้รับค่าตอบแทนตามธุรกรรมยังคงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลด้านกฎระเบียบ

ด้วยการเปลี่ยนแปลงในการบริหารของประธานาธิบดี การลาออกล่าสุดของ Jay Clayton ประธานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และแกนนำฝ่ายค้านจากผู้เข้าร่วมในอุตสาหกรรมที่สำคัญบางราย การบรรเทาทุกข์ที่ได้รับการเสนอให้มีอนาคตที่ไม่แน่นอน แม้ว่าข้อเสนอจะถูกนำมาใช้ในรูปแบบปัจจุบัน แต่ทั้งผู้ค้นหาและผู้ออกที่ต้องการมีส่วนร่วมกับการระดมทุนควรปรึกษากับที่ปรึกษาก่อนเกี่ยวกับการแตกสาขาที่อาจเกิดขึ้นภายใต้กฎหมายของรัฐ