För att kunna använda Reg CF (aka Title III Crowdfunding) måste en emittent vara "organiserad under och omfattas av lagarna i en stat eller ett territorium i USA eller District of Columbia." Det betyder att en spansk enhet inte kan emittera värdepapper med Reg CF. Men det betyder inte en spansk företag kan inte använda Reg CF.
Först, här är hur man inte gör det.
En spansk enhet vill samla in pengar med Reg CF. När man läser förordningen bildar den spanska enheten ett Delaware-företag. Allt annat lika, som en enhet "organiserad under och omfattas av lagarna i en stat eller ett territorium i USA", är Delaware-företaget tillåtet att skaffa kapital med hjälp av Reg CF. Men allt annat är inte lika. Om Delaware-företaget är ett skal, utan tillgångar eller verksamhet, bör (i) ingen finansieringsportal tillåta att delaware-företagets värdepapper noteras, och (ii) även om en finansieringsportal tillät att värdepapperen noterades, ingen med sitt fulla sinne skulle köpa dem.
Här är två strukturer som fungerar:
- Den spanska verksamheten skulle kunna flytta hela sin verksamhet och alla sina tillgångar till ett Delaware-företag. Även utan tillgångar, anställda eller verksamhet i USA, kan Delaware-företaget skaffa kapital med hjälp av Reg CF, vilket ger investerare ett intresse av hela verksamheten.
- Anta att det spanska företaget sysslar med att utveckla, äga och driva hälsoklubbar. Idag är alla dess platser i Spanien men det ser en möjlighet i USA. Den spanska enheten skapar ett Delaware-företag för att utveckla, äga och driva hälsoklubbar i USA. Delaware-företaget skulle kunna skaffa kapital med hjälp av Reg CF, vilket ger investerare ett intresse av Endast amerikanska företag.
OBS: De som är bekanta med regel A kan ursäktas för att de känner sig förvirrade. En emittent får anskaffa kapital med hjälp av regel A endast om emittenten är det förvaltade i USA eller Kanada. Av skäl som ligger över min lönegrad är reglerna för Reg CF och reglerna för Regel A bara olika.
