Tiderna är tuffa: Cannabis Joint Ventures kan hjälpa

Tiderna är tuffa: Cannabis Joint Ventures kan hjälpa

Tidsstämpel: 16 maj 2023 10:00
Källnod: 2655608

Vi har skrivit mycket nyligen om hur cannabisföretag faller på tuffa ekonomiska tider i denna brinnande ekonomi. När tiderna blir magra måste cannabisföretag förnya sig och bli mer konkurrenskraftiga med tjänster och produkterbjudanden. Detta är utöver konsolidering, kostnadsminskning och att gå efter tredje part som är skyldig dig pengar.

Ett av sätten att bli kreativ, och vad jag har sett mer av på sistone i praktiken, är väldigt strategiska cannabis joint ventures. Joint ventures är alltid intressanta för mig – man vet aldrig vad som kommer ut ur dem, men samarbete och uppfinningsrikedom brukar driva båten mellan parterna. Cannabis joint ventures är inte annorlunda. Och oavsett om det handlar om ett varumärkessamarbete över en ny produktlinje, expansion av vissa affärssegment eller för att överbrygga relaterade marknader (som CBD, hälsa och välbefinnande, sprit, etc.), måste kandidater för cannabis joint venture ha några saker i åtanke när de går till förhandlingsbordet.

Vad är ett joint venture?

Ett joint venture (eller "JV") uppstår när två eller flera parter kommer överens om att gå samman för ett kommersiellt mål under en viss tidsperiod. Ett JV kan anta flera former men involverar i allmänhet ett joint venture-avtal (och oftast bildandet av en affärsenhet för att mest effektivt styra parterna) mellan flera parter som innebär en viss nivå av vinstdelning för gemensamma aktiviteter.

Tyvärr tror många cannabisföretag att ett JV är svaret på i stort sett alla relationer. Inte fallet. JVs kräver mycket specifika omständigheter för att fungera, inklusive ett uttalat syfte eller mål som är tidsbegränsat. Andra vanliga affärsarrangemang som distributionsavtal eller IP-licenser gör det inte kräver ett JV-förhållande.

Cannabis joint venture-komponenter

Även om ditt cannabis joint venture innebär bildandet av en affärsenhet vill du fortfarande ha ett joint venture-avtal som styr förhållandet mellan parterna. Och styrdokumentet för JV-enheten bör spåra joint venture-avtalet. Cannabis joint venture-avtalet bör beskriva:

  1. Parternas identitet;
  2. JV-enhetens struktur;
  3. Syftet med satsningen;
  4. Längden på satsningen;
  5. Resurser som kommer att delas mellan parterna;
  6. Vinstdelningstilldelningar (och för förluster också);
  7. Skyldigheter och skyldigheter avseende ledning, styrning, ekonomi och kontrollrättigheter;
  8. Uppsägning av JV;
  9. Försäljning av JV-ägda tillgångar;
  10. Hantering av JV-skulder; och
  11. Vad ska man göra när tvister uppstår.

Andra överväganden för ett cannabis joint venture-avtal och en enhet inkluderar initiala och pågående kapitaliseringsförpliktelser, arbetskraftsallokering, kapitalanrop och skuldsättning. Mycket av detta kan hanteras elegant i enhetsstyrningsdokumentet, som till exempel ett driftsavtal för ett begränsat ansvar.

Venture partners

Att hitta din perfekta cannabis joint venture partner kan vara ett tufft företag där många cannabis operatörer aldrig har bedrivit affärer genom ett joint venture, än mindre i en mycket reglerad miljö. I sin tur, när du letar efter den där JV-partnern inom cannabis, bör din partnerkandidat vara medveten och kapabel att följa den mångfald statliga regleringar som nu omger cannabisföretag (inklusive uppehållstillstånd, kriminalregister och kapitalstartmandat).

Samriskföretagaren bör också: (i) förstå vad som händer med cannabis på federal nivå (dvs. Sessions-memo och kongressens ovilja att överhuvudtaget gå vidare med federal legalisering), (ii) vara medveten om vilket kapital det kommer att ta för att stödja och upprätthålla JV i en hårt reglerad men också stat-för-stat stugmiljö, och (iii) vara uppmärksam på den myriad av statliga bestämmelser som cannabis joint venture kan möta beroende på vad dess mål är inom cannabisindustrin (dvs. förstår den tunga bördan av regelefterlevnad).

När dessa joint ventures är mest meningsfulla

Ett joint venture designat bara för att säkra en statlig cannabislicens är egentligen bara vettigt för parter som absolut behöver marknadstillträde och/eller resurser som de annars inte kan skaffa sig själva, eller genom sina egna investerare. Å andra sidan kan cannabis joint ventures vara ett bra alternativ när: a) det gäller utveckling av cannabis eller tillhörande immateriella rättigheter, inklusive för white labeling eller varumärkesföretag, eller b) för utveckling av viss cannabisbaserad eller relaterad produkter som vi annars inte skulle se på marknaden från ett enda företag med begränsade resurser. I sådana fall bör samriskföretagsavtalet tydligt ange vem som har den yttersta äganderätten och kontrollen över alla "tillgångar" som utvecklats av samägarna under det gemensamma företagets löptid (särskilt IP).

Fler cannabis joint ventures i horisonten? Låt oss hoppas

Utomstående finansiärer eller andra branschproffs vet ofta ingenting om att producera, tillverka eller ens sälja cannabis. Samtidigt saknar några av de bästa cannabistalangerna fortfarande både kontanter och den företagskunskap som krävs för att driva en komplex, högt reglerad cannabisverksamhet, eller till och med ett sidoföretag på konkurrensutsatta stat-för-stat-marknader. Varje sida vill ha och behöver en partner för att täcka vissa resurs- och kunskapsluckor; Parterna är dock ofta ovilliga att dela direkt ägande i sina respektive verksamheter.

Det fina med ett cannabis joint venture är att inget köp och/eller försäljning av tillgångar eller aktier behöver äga rum (vilket annars skulle motverka en helt annan mängd frågor från värdepapperslagstiftning till frågor om ägarbyte av cannabis). Sammantaget kan cannabis joint ventures hjälpa till att minska kostnader och avfall för cannabisföretag samtidigt som de främjar expansion, innovation och strategiska affärsallianser. Min förhoppning är att vi kommer att se fler välbyggda cannabis joint ventures under dessa steniga ekonomiska tider.

Tidsstämpel:

Mer från Harris Bricken