Framgångsrika minianbud

Även om det är kontroversiellt är miniupphandlingar tillåtna på de kanadensiska marknaderna. Den här bloggen ger en kort översikt över miniupphandlingar och sammanfattar två senaste exempel, som visar övervägandena kring huruvida ett miniupphandling kommer att lyckas eller inte.

Vad är ett minianbud?

Ett minianbud är ett oönskat och brett spridit erbjudande om att köpa mindre än 20 % av de utestående rösterna eller aktierna i ett publikt företag. Det är inte föremål för avslöjande och procedurskydd i formella regler för uppköpserbjudanden. I Kanada görs i allmänhet miniupphandlingar på betydligt mindre än 20 % av utestående aktier med en betydande rabatt på marknaden. De kanadensiska värdepappersadministratörerna ger vägledning med avseende på miniupphandlingar i Meddelande från CSA-personal 61-301 - Personalvägledning om utövandet av "minianbud". Det kanadensiska systemet för tidig varning enligt avsnitt 5.2 i Nationellt instrument 62-104 - Uppköpsbud och emittentbud kräver att aktieägare rapporterar när deras ägande, kontroll eller styrning över röstande eller aktierelaterade värdepapper i en rapporterande emittent når 10 %, och att ytterligare rapportera i steg om 2 % därefter. Minianbud befriar inte anbudsgivaren från kraven i systemet för tidig varning. I den oss, får ett minianbud vara på högst fem procent (5 %) av ett företags värdepapper.

Användningen av minianbudserbjudanden lockar ibland till försiktighet från tillsynsmyndigheter som kan ha oro över bristande avslöjande och procedurskydd. Utöver denna intriger görs ofta mini-upphandlingar till en aktiekurs som är lägre än marknadspriset. Företag kan varna värdepappersinnehavare vars aktier är föremål för ett minianbud att vara medvetna om denna rabatt och alla andra påstådda brister, eller att iaktta försiktighet med avseende på erbjudandet. Trots dessa viktiga överväganden finns det vissa fördelar med miniupphandlingar. Ett sådant erbjudande kan till exempel locka vissa aktieägare eftersom det undviker de mäklarprovisioner som är förknippade med en typisk försäljning.

Ingripande av tillsynsmyndigheter

Ett minianbud kan dra till sig uppmärksamhet från värdepapperstillsynsmyndigheter där de anser att erbjudanden är missbruk eller på annat sätt strider mot allmänintresset. Tillsynsmyndigheternas jurisdiktion av allmänintresse tolkas brett. Följande två senaste exempel belyser frågor relaterade till miniupphandlingar.

1. Catalyst Capital Group Inc. och Hudson's Bay Co. (2019)

Den 19 augusti 2019, Catalyst Capital Group Inc. (“Katalysator") meddelade dess mottagande och godkännande av 10.05 % av Hudson Bay Companys (“HBC”) utestående stamaktier. Denna transaktion representerar ett framgångsrikt miniupphandling (93.5 % av aktieägarna) och genom att erbjuda aktieägarskydd kunde Catalyst undvika regleringsingripanden baserade på allmänintresset.

Catalyst köpte aktierna till ett pris av 10.11 USD per aktie (eller totalt cirka 187 miljoner USD). Det pris som Catalyst erbjöd var en betydande premie för både marknadspriset och ett alternativ förslag på 9.45 USD per aktie, initierad av en grupp ledd av HBC:s verkställande ordförande (den "Förslag om insiderköp”). En särskild kommitté i HBC:s styrelse hade tidigare fastställt att Insider Buyout-förslaget var otillräckligt. Däremot sades Catalysts intressen vara förenliga med HBC:s minoritetsaktieägare och Catalyst motiverades av en önskan att maximera värdet för alla aktieägare. Det är också värt att notera att Catalyst gav aktieägarna 27 dagar på sig att acceptera erbjudandet, något mindre än den 35-dagars minimi anbudsregel som gäller för reglerna för uppköpsbud.

2. Group Mach Acquisition Inc. och Transat AT Inc. (2019)

Den 2 augusti 2019, Mach Acquisition Inc. (“Mach") erbjöd sig att köpa 19.5 % av Transats utestående röstberättigade B-aktier till ett pris av 14.00 USD per aktie (”Mach erbjudande”). Transat erhållna ett beslut om upphörande från Financial Markets Administrative Tribunal (den "Domstol”) i Quebec med motiveringen att villkoren i Mach-erbjudandet gjorde det "missbrukande, tvångsmässigt och vilseledande" och strider mot allmänintresset.

Mach-erbjudandet följde på ett slutligt avtal mellan Transat och Air Canada, enligt vilket Air Canada skulle förvärva alla Transats utestående värdepapper till ett pris av 13 USD per aktie. Den uttryckliga avsikten med Mach-erbjudandet var att besegra planen för arrangemang mellan Transat och Air Canada.

Efter att ha fastställt sin jurisdiktion att ingripa i allmänintresset, fastställde majoriteten av tribunalen att Mach-erbjudandet var ett missbruk mot aktieägare och kapitalmarknader mer allmänt. Tribunalen hade tre frågor: 1) tidsperioden för aktieägarna att överväga erbjudandet; 2) offentliggörande av erbjudandet; och 3) potentiellt erhållande av avvikande rättigheter avseende mer än 20 % vilket ökar deras förmåga att omintetgöra Air Canadas bud. Närmare bestämt fick aktieägarna bara 11 dagar på sig att svara på erbjudandet, som var fyllt av inkonsekventa och potentiellt vilseledande avslöjanden. Strukturen för Mach-erbjudandet var också problematisk eftersom det föreskrev att om mer än 19.5 % av röstberättigade aktier av serie B lämnades in, skulle sådana aktier tas upp på en dygnet runt grund, men det gav fortfarande Mach rätt att rösta och utöva avvikanderätt för alla inbjudna aktier. Trots bristen på reglering inriktad på transaktioner under 20 %, var tribunalens analys informerad av marknads- och allmänintresseskydd som gav upphov till förordningen.

Vad är hemligheten till framgång?

I slutändan, i avsaknad av någon tillämplig reglering, är hemligheten bakom ett framgångsrikt minianbud att verka inom allmänintresset.

Författaren vill tacka Lila Yaacoub, artikelstudent, för hennes betydande bidrag till detta blogginlägg.

Håll dig informerad om M&A-utvecklingen och prenumerera till vår blogg idag.

Källa: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/