Hur Frankrikes största halvledarföretag blev stulen i osynligt

Soitec är ett halvledarmaterialföretag känt för sina smarta skärningar och Silicon on Insulator (SOI)-teknologier, som är avgörande på slutmarknaderna för 5G, Silicon Photonics och Silicon Carbide (EV).

I går meddelade de att nuvarande vd Paul Boudre kommer att gå i pension och ersättas av Pierre Barnabé i juli 2022. Barnabé är för närvarande SVP på Atos, ett franskt IT-konsultföretag. Denna till synes rutinmässiga vd-övergång sjönk företagets aktier med över 15 %. Det är inte vad det verkar.

Först, hela den befintliga ledningsgruppen är emot. Ledningsgruppen skickas till brev till styrelsen som inte skräder orden. Översatt till engelska står det:

Soitecs ledningskommitté beklagar övertagandet av Soitec av styrelseordföranden i 3 år, vilket kulminerar idag med det obegripliga utnämningen av en ny VD.

Vad exakt händer på Soitec? Tja, låt oss först börja med den aktuella historien om den nu avgående vd:n, Paul Boudre.

Berättelsen om Soitec (och Paul Boudre)

Soitec, som de flesta företag, var ingen framgång över en natt. Detta tidslinje för företagets historia är det bästa stället att börja. Soitec sökte ursprungligen andra marknader men lyckades inte få draghjälp. Under 2015 har företaget Soitec lade ner sin solenergiverksamhet som en del av en hård pivot bort från befintliga misslyckanden.

Situationen var svår. Företaget hade mer skulder än värdet av dess börsvärde.

I januari 2015, med aktier som handlades till ett ynkat börsvärde på 200 miljoner USD, utsågs Paul Boudre till VD. Paul började på företaget från KLA som Executive VP in Sales innan han övergick till COO 2008. Drastiska förändringar behövdes.

Mitt i betydande uppsägningar i solardivisionen, ett rejält finansieringspaket för att hålla företaget flytande, fokuserade Paul företaget på SOI och gjorde det till vad det är idag.

Detaljerna i vändningen är oviktiga, men resultaten talar för sig själva: Soitec har nu ett börsvärde på ~5.8 miljarder USD (~29 gånger högre än i början av hans anställningstid) och har 4x+ årliga intäkter. Detta är en legendarisk vändning som säkert kommer att sjungas om i Semiconductor Valhalla.

Vid 63 års ålder närmar sig Paul pensionen. Med tanke på en sådan meritlista, föreställer man sig en genomtänkt process som involverar befintlig förvaltning, inte den övernattning som faktiskt inträffade. Vidare har den nya vd-kandidaten ingen erfarenhet inom halvledarområdet. Varför valde styrelsen nykomlingen Pierre Barnabé framför andra kvalificerade interna kandidater?

För att svara på detta måste vi lära oss om styrelsens ordförande.

Ange Eric Meurice (och Pierre)

Eric Meurice är mest känd som tidigare vd för ASML. 2013 utsågs Eric till styrelseordförande i ASML efter 8 år som VD. Notera det exakta språket i ordförandens meddelande.

Eric Meurice kommer att vara styrelseordförande i ASML Holding och fungera som rådgivare till den nya ledningen och förvaltningsrådet till utgången av hans kontrakt den 31 mars 2014, säkerställa en smidig och omfattande övergång av kritiska uppgifter och processer, kundkontakter och relationer med strategiska leverantörer.

Den nuvarande VD:n får jobbet under Eric Meurices kontrakt och Mr. Meurice blir stött till ordförande. Det är ganska vanligt att den avgående vd:n tillbringar tid som nuvarande ordförande. Det är mindre vanligt att inte få kontraktet förnyat. Trots Europeiska VD:ar med kortare mandatperioder, detta är atypiskt.

Som tidigare VD för ASML är Eric Meurice nu en idealisk kandidat för styrelsemedlemskap. Här är en lista över de få styrelser han har varit en del av.

Låt oss skärpa in på Erics arbete på Soitec. Eric Meurice kom in i Soitecs styrelse 2018 som ordförande i valberedningen. Utskottet fick i uppdrag att nominera en ny ordförande, så annars nominerar Eric Meurice än han själv?

Eric, överkvalificerad som han är, får jobbet. Men det räcker inte. Under 2019 tar han upp ytterligare två viktiga roller som ordförande för den strategiska kommittén och Ordförande i kompensationskommittén. Han innehar nu både nycklarna till riket och till dess skattkammare.

Att gå med i ett företag, bli styrelseordförande och sedan ta på sig ytterligare roller som chef för ersättnings- och strategiska kommittéer passar in i den typiska modellen för en högt driven chef. Det är standard.

Hur passar den franska regeringen in i Erics maktövertagande?

Eric Meurices extraordinära handlingar

Låt oss titta på de specifika åtgärder som Eric Meurice vidtog som ledde till betydande motreaktioner från den verkställande kommittén. I brevet från verkställande kommittén listade de några specifika klagomål som (viktigt) var förfalskningsbara. Deras (översatta) lista över klagomål är följande:

• Övertagande av den interimistiska ersättningskommittén som har blivit definitiv, skapar en allestädesnärvaro i alla kommittéer och i ledningen för flera kommittéer
• Inblandning i social dialog utan samråd med ledningen.
• Dubbelspråkighet när det gäller ledningens motstånd mot implementeringen av PAT (handlingsplan för alla) 2021.
• Upprättande av interna regler som ger styrelsens ordförande exceptionellt omfattande befogenheter och fastställer nycklarna till hans övertagande.
• Ändring av bevis i samband med utredningen av en förvaltningsförskjutning.
• Skrämsel, irriterande sedvänjor mot medlemmar av den verkställande kommittén.

Styrelsen gav sig själv omfattande makt genom en lista över beslut som lades till bolagets typiska stadgar vid den så kallade "extra bolagsstämman". Det är sällan man ser en extraordinär upplösning, så det är direkt häpnadsväckande att se 35 upplösningar. Det här är ett av de bredaste maktgreppen jag någonsin sett. Låt oss överväga några av resolutionerna.

Besluten är tekniska, men kärnan i dem är att styrelsen nu har en hel uppsättning nya befogenheter som vanligtvis är reserverade för CFO. De kan ge ut aktier, köpa tillbaka aktier, bestämma vem som får aktier och alla dessa befogenheter är direkt tilldelade styrelsen. Detta skapar extraordinär makt till styrelsen och människorna i den.

Detta förklarar varför de hade 3 ekonomichefer sedan de extraordinära besluten började. Remy Pierre ersattes in September 2019 av Sébastien Rouge som ett år senare ersattes av Lea Alzingre. Det är hög omsättning för jobbet.

Kanske kan dessa resolutioner vara koshera, men anledningen till att de inte är det är att alla extraordinära resolutioner är nya för Soitec. Ta 2017 till exempel, då det bara fanns 6 vanliga upplösningar. Något har förändrats.

Men förutom de vardagliga extraordinära beslutskrafterna som ges till styrelsen, finns det mer på spel. Jag vill nu fokusera på klagomålet från verkställande kommittén kring kompensationsnämnden eftersom det är här de andra spelarna (Frankrike) börjar komma in på scenen.

Styrelsens maktpolitik

Låt oss prata om styrelsens sammansättning. Styrelsens maktpolitik är vettig när man kan se vem som sitter i vilka styrelseutskott. Det finns 5 styrelsekommittéer i Soitec, och det begränsade strategiska mötet är en ad hoc-grupp för förvärv eller andra evenemang. Så det betyder att det verkligen finns 4 ständiga kommittéer och 1 ad hoc-kommitté. De är den strategiska kommittén, revisionskommittén, valberedningen och kompensationskommittén.

Dessa kommittéer är fyllda med 14 ledamöter, många av dem ska vara oberoende. Detta bryter ihop med ytterligare granskning eftersom många av de "oberoende" är tydligt knutna till den franska regeringen. Låt oss nu börja med ordförandena för de fem kommittéerna.

Eric Meurice är Styrelseordförande, Ordförande i kompensationskommittén (mäktigaste kommittén), och ordföranden för den strategiska kommittén.

Laurence Delpy is Valberedningens ordförande, ordföranden som Eric Meurice tidigare innehade innan han blev styrelseordförande. Hon är oberoende, men hon sitter i alla 5 kommittéerna.

Till sist, Christophe Gegout är ordförande i revisions- och riskutskotten. Han ska vara en oberoende medlem, men han brukade arbeta för CEA aka det stora franska konsortiet med en meningsfull andel i Soitec. Han jobbar inte där längre, men de spelar helt klart snabbt och löst med definitionen av ordet "oberoende".

Låt oss titta på den faktiska sammansättningen av kommittéerna och identifiera 1) vem som sitter i vilken kommitté och 2) vilka kommittéer som är viktiga. Jag gjorde en enkel grafik baserad på arkiveringen med en legend som förklarar var allas lojaliteter ligger. I ordningsföljd av betydelse är det ersättningen, nomineringen, Strategic & Restricted Strategic och sist revisionskommittén. Jag kategoriserade i stora drag styrelsemedlemmarna i de 4 "teamen", aka Team France, Team China, Independent och Employee Directors. Notera legenden på bilden nedan.

Låt oss börja baklänges. Det gröna teamet är anställda direktörer och är en del av en rörelse för att få fackliga ledare i styrelsen så att de anställda får mer att säga till om i företaget. För denna analyss skull betraktar jag dem som icke-spelare, eftersom det här är deras första år i styrelsen, och de sitter inte i kommittéer.

Nästa är laget "faktiskt oberoende". Anteckna det Satoshi Onishi fungerar för Shin-Etsu, så han är oberoende eftersom han representerar sitt företags JV med Soitec. Han är ingen storspelare. I Shuo Zhangs Vid, Jag kan inte skapa några meningsfulla kopplingar till någon annan. Paul Boudre självklart är den avgående VD:n. Lägg märke till att han inte sitter i några viktiga utskott.

Det för mig till Team China. Team China är NSIG-blocket (National Silicon Industry Group), som investerade 14.5 % vid den tidpunkten som nu späds ut till 10.34 % av aktierna (detta är lägre nu) i Soitec i maj 2016. NSIG är, liksom många stora kinesiska företag, en utvidgning av KKP. De har två platser som jag representerar i rött. Kai Seikku sitter faktiskt i de mäktiga kommittéerna, aka nominerings- och ersättningskommittéerna. Men viktigt Jeffrey Wang har skjutits ut till det oviktiga revisionsutskottet.

Sist är Team France. Med undantag för Francoise Chombar, de är alla franska medborgare. jag lägger Francoise Chombar på Team France eftersom hon delar styrelse med Eric Meurice at Umicore, så jag antar att hon är med i hans lag.

Alla andra antingen jobbar för CEA (French Alternative Energies and Atomic Energy Commission) or Bpifrance (den franska offentliga investeringsbanken), arbetade tidigare där, eller ser misstänkt sammankopplad ut (Laurence Delpy är helt klart viktigt men jag har inga länkar förutom att hon jobbade på Alcatel Lucent där Pierre kommer ifrån). Thierry Sommelet jobbar på Bpifrance till exempel.

Team France består av 6 av 8 medlemmar i båda de mest kraftfulla nominerings- och kompensationskommittéerna. Och alla andra som inte är anslutna till Team France sitter bekvämt utanför dessa styrelser med undantag för Kai Seikku, som representerar det kraftfulla aktieblocket på ~10.34 % från NSIG. Team France har helt klart kontroll här, och BPI- och CEA-platserna är permanenta, med roterande medlemmar men konsekventa kommittéer.

Det jag försöker säga är att Soitecs styrelse styrs av ett mycket litet antal spelare, som alla kan kopplas till Frankrike. Uppenbarligen vill dessa medlemmar skydda Frankrikes intressen, och vad mer är de flesta av de åtgärder som styrelsen tog före Erics ankomst. Så det är uppenbarligen inte Eric som styr, utan snarare representanterna för Frankrike som kör den här bussen!

Vad har Frankrike med det att göra?

När jag först började nerför kaninhålet vid Eric Meurices övertagande trodde jag att motivationen var ganska enkel. Den avsatta vd:n Eric Meurice letade efter ett annat kungadöme att regera och hittade det i form av Soitec. Ett tydligt maktspel, vilket framhålls av ledningsbrevet. När allt kommer omkring visste vi att han redan hade ambitioner att sitta på VD-stolen igen, enligt detta ST Micro-rykte. I en rad på varandra följande drag steg han från direktör till ordförande, och han drev sig till toppen.

Det finns några problem med den teorin och den finns i två djärva smaker. För det första var året (juli 2018) då Eric Meurice utsågs till styrelsen som styrelseledamot det första året med utökade extraordinära beslut. Föregående år gick det från 8 totala resolutioner till hela 23 nya resolutioner. Så de utökade styrelsebefogenheterna är faktiskt före Erics ankomst till styrelsen. Eric Meurice var bara kanal för styrelsens kontroll.

Den andra saken var detta extremt avgörande avslöjande om ett standstill-avtal med NSIG som gjorde att jag fick en aning om att något annat höll på att hända. När NSIG (National Silicon Industry Group aka China) köpte 14.5% av aktierna i Soitec gick de med på ett standstill-avtal om aktierna.

Standstill-avtalet är ett avtal på den tiden så att NSIG (Kina) inte fortsatte att öka sin andel i Soitec och effektivt ta över företaget. Det är en bestämmelse om uppköp som hindrade deras stora inflytande från att öka. De franska styrelseledamöterna var tydligt medvetna om detta.

Men det stilleståndsavtalet upphörde den 7 juni 2019, vilket var ett år efter Erics övertagande till makten. Detta förklarar varför han gick in när han gjorde det. Men denna godbit gjorde att allt blev klart(er) angående resolutionerna.

Skulle NSIG Sunrise S.à.rl förvärva aktier i Bolaget innan utgången av aktieägaravtalet vid slutet av den bolagsstämma som kallades för att godkänna bokslutet för det räkenskapsår som avslutades 31 mars 2021, skulle det förlora sina rättigheter relaterade till företagets styrning

Team France visste att de behövde låsa företaget ur ledningssynpunkt före den 31 mars 2021, eller riskera ytterligare inflytande från NSIG aka Kina. Och Eric Meurice var den perfekta mannen för jobbet. Win-win.

Dessutom var Paul Boudre redo att gå. Han sade upp ett pausat anställningsavtal så att företaget inte skulle behöva betala honom en uppsägningsavgift, och de belönade honom med ett incitament (jag tycker att det är konstigt). Han signalerade tydligt att han var på väg ut. Läsare av anmälningarna kunde ha sett hans pensionering så tidigt som 2020, det var bara ledningsgruppen som var förblindad.

Men det för oss till vad som verkligen hände. Frankrike nationaliserade Soitec genom en serie styrelserörelser, precis i tid innan den kinesiska regeringen kunde driva på för mer kontroll. Den tillsatta vd:n är bara en platshållare för styrelsen.

Nationella mästare behöver nationalisering

Hur är vi förvånade över att Frankrike ville förstatliga Soitec?! Det är Frankrike vi pratar om här! Det är uppenbart att det finns ett egenintresse av att behålla Soitec under fransk kontroll. De utökade styrelsebefogenheterna utökade också regeringens inflytande över Soitec. Soitec har faktiskt blivit en stat Ägs Kontrollerat företag.

Titta på aktieägarbasen. Det franskkontrollerade blocket på ~17.67 % var stort, men inte helt dominerande med tanke på det stora NSIG-blocket (aka Kina). Ett kinesiskt övertagande av Frankrikes halvledarstjärna skulle vara förödande (för att inte tala om pinsamt). Team France kunde inte låta detta hända.

Alla styrelseåtgärder tillsammans betyder att detta sannolikt var överlagt av de kontrollerande aktieägarna – delstaten Frankrike – för att ytterligare kontrollera Soitec. Pauls pensionering var bara katalysatorn för att driva de förändringar som redan har gjorts framåt. Så hur är det med vår underkvalificerade vd-kandidat, Pierre Barnabe?

Det som jag tyckte var väldigt nyfiket var det Pierre sitter i styrelsen för INRIA, eller Institutet för forskning inom datavetenskap och automation. Det är en regeringsledande enhet vars huvudsyfte är att främja Frankrikes teknikintressen. Från den franska nationella kontrolllinsen är Pierre en perfekt VD.

Så nu äger Frankrike faktiskt Soitec. Vad ska de göra med det? Paul lämnade företaget på ett starkt finansiellt sätt och Soitec är en språngbräda för andra nationella sysselsättningar, som att tillverka kiselkarbid. Att tillverka kiselkarbid skulle vara fruktansvärt för Soitecs verksamhet, men bra för Frankrikes nationella ambitioner.

Ett annat troligt alternativ är att styrelsen kan använda sina utökade befogenheter för att köpa en fab i Europa, vilket skulle vara perfekt med tanke på att Soitec producerar wafers. Nu tillverkar Frankrike wafers och chips! Det finns ett litet designteam inom Soitec, och en expansion som också kan främja franska nationella intressen. Det är ett fullstack halvledarföretag med bara 2 ytterligare förvärv.

Allt detta är vettigt i den nu geopolitiskt drivna världen av halvledare. På senare tid har det varit flera tillkännagivanden för nya megafabriker, som Intel Ohio fab eller den nya TSMC Japan fab. Varje land gör vad de kan för att stödja sina halvledarföretag, och Frankrike kunde inte låta Kina stjäla deras nationella mästare.

Slutsatser och frågor

Soitec förstatligas effektivt genom styrelsekontroll. Det är vettigt med tanke på att Kina hade ett fönster att driva på för kontroll, så istället tog Frankrike bara det hela. Frankrike, Soitecs största aktieägare, satte alla på en plats med makt för att uppnå detta. Det som såg ut som ett makthungrigt drag av en enskild skådespelare, Eric Meurice, var verkligen en samordnad win-win för att kontrollera företaget för Frankrike.

Även om jag är säker på att Soitecs nationalisering kommer att vara en besvikelse för frimarknadskapitalister (var de är?), är det inte alls förvånande med tanke på det nuvarande halvledarklimatet. Det är ett de facto-kontrollerat företag nu. Takeaway: politik på nationell nivå fortsätter att spela roll i halvledarindustrin. Det här temat kommer inte att försvinna någon gång snart. Soitec är bara den senaste och bästa i serien. Hejdå Soitec, hej franska nationella halvledarföretag.

Det finns några lösa ändar. Hur ser NSIG på detta? Visste Paul Boudre om något av detta? Det finns många andra intressanta trådar i hela den här historien, men det är tydligt vad som hände. Frankrike förstatligade sitt största halvledarföretag!

Om du gillade det här stycket, överväg att prenumerera. Även gratisnivån får enstaka inlägg. Jag försöker skriva om halvledarföretag brett ur ett investeringsperspektiv, så den här undersökande journalistiken är lite annorlunda.

Åh förresten, om du antingen är en tidigare ASML-anställd under Erics tid på ASML eller en nuvarande Soitec-anställd som gärna vill prata, kan du nå mig på Doug@fabricatedknowledge.com.

Några oavslutade affärer

Jag ville diskutera delar av historien som inte flödade bra med resten av maktpolitiken på Soitec. Frågan som jag antar att de flesta skulle undra handlar om Pierre Barnabe. Varför är han inte kvalificerad igen?

Jag hade verkligen problem med detta uttalande från Soitecs ledning.

Han bygger på en anmärkningsvärd meritlista som inkluderar en trefaldig intäktsökning på Atos Big Data och Cybersäkerhet division inom loppet av några år, på en mycket konkurrensutsatt marknad som kräver djupgående samarbete med ekosystemet.

En del av den trefaldiga tillväxten var 38 förvärv längs vägen. Är det utförandet eller handlar det bara om att köpa tre gånger mer intäkter? Och även aktien och verksamheten är hemsk. Den har minskat med 63 % under de senaste 5 åren och intäktsökningen är i bästa fall svag.

Åh, och STMicroelectronics har en djup bänk av franska nationella halvledarchefer som skulle ha passat perfekt. Med tanke på Pierres i regeringen fick Pierre definitivt inte jobbet på grundval av meriter.

Hur är det med Paul Boudre?

En av de konstigaste sidoutgångarna är Paul Boudre. Genom att frivilligt avsäga sig sitt kontraktsavtal och sedan få betalt för att göra det, tror jag att Paul hade vind av förändringar men brydde sig inte eftersom han visste att han var på väg ut. Och även om Paul ville ändra på saker och ting, blev han utesluten från de kommittéer som är viktiga (kompensation och nominering). Han skulle i alla fall inte vara insatt i vad som hände.

Jag tror att den största blindsidan är den verkställande kommittén. Jag förstår varför deras reaktion är så stark, men jag tror att deras upprördhet över Pauls ersättare och bristen på intern befordran saknar den större historien om nationella intressen i vad de trodde skulle bli en rutinmässig succession. COO förväntade sig sannolikt befordran, och andra chefer skulle i sin tur befordras till COO. Jag tycker synd om dem, eftersom det är frustrerande att inte vara en del av företaget de helt klart hjälpt till att bygga.

Bilaga: Lite mer om SOI

Silicon on Insulator är en teknik som bäddar in isolatorn under ytan av kisel. Vanligtvis görs detta via jonimplantation, ett "smart cut" och en flip av substratet så att den nedgrävda isolatorn nu ligger under ett enhetslager. Detta förbättrar den övergripande prestandan på ett meningsfullt sätt.

Soitec är den enda volymtillverkaren i världen och deras konkurrenter licensierar deras teknologi. Soitec tror att deras marknadsandel inom SOI-wafers är ~77% globalt.

Prenumerera på Tillverkad kunskap

Dela det här inlägget via: Källa: https://semiwiki.com/semiconductor-services/fabricated-knowledge/306953-how-frances-largest-semiconductor-company-got-stolen-in-plain-sight/