Blockchain Moon Acquisition Corp. (NASDAQ: BMAQ) har ingått ett avtal om företagsförvärv för att förvärva i stort sett alla tillgångar i DLTx ASA (OSX: DLTX) inklusive alla Web 3-infrastrukturtillgångar.
DLTx bygger infrastrukturen för Web 3 globalt, inklusive decentraliserad Cloud Computing, Green Bitcoin Mining och Decentralized Data Relay Services;
- DLTx bygger infrastrukturen för Web 3 globalt, inklusive decentraliserad Cloud Computing, Green Bitcoin Mining och Decentralized Data Relay Services;
- Transaktion kommer att möjliggöra ytterligare investeringar i DLTx:s Web 3-infrastruktur och portfölj, vilket påskyndar företagets uppdrag att vara en ledande leverantör av Web 3 och decentraliserad transaktionsinfrastruktur till massorna;
- DLTx-ledningen kommer att gå med och hantera företagets verksamhet;
- Det sammanslagna företaget förväntas bli noterat på Nasdaq Global Market; och
- Det sammanslagna företaget förväntas ha ett underförstått initialt företagsvärde på cirka 163.35 miljoner USD.
JACKSONVILLE, Florida och OSLO, Norge, 15 oktober 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — DLTx ASA (OSX: DLTX) ("DLTx") och Blockchain Moon Acquisition Corp.. (NASDAQ: BMAQU, BMAQ, BMAQW, BMAQR) ("Blockchain Moon"), ett förvärvsföretag för specialändamål, har ingått ett avtal om företagsförvärv enligt vilket Blockchain Moon kommer att förvärva alla dotterbolag och i stort sett alla tillgångar i DLTx ASA. Vid slutförandet av transaktionen förväntas det nya kombinerade bolaget av Blockchain Moon och sådana förvärvade dotterbolag och tillgångar ("Företaget") heta DLTx Inc. och förväntar sig att handla under symbolen "DLTX" på Nasdaq Global Market ( "Nasdaq").
Företaget kommer att vara baserat i USA och kommer att fortsätta att specialisera sig på protokoll som ger förutsägbart värde både i nytta och ekonomi. Bolaget kommer att bygga på DLTx:s starka meritlista när det gäller att dra nytta av tillväxtmöjligheter i Web 3-utrymmet, inklusive tidiga investeringar i en av de största Bitcoin-gruvorna i industriell skala i Nordamerika, Filecoin-molnlagring och decentraliserade dataförmedlingstjänster.
Ledande teknikföretag inom Blockchain Space
Baserat i Oslo och börsnoterat på Oslobörsen, är DLTx ett vertikalt integrerat teknikföretag som utvecklar Web 3 och decentraliserade transaktioner genom att distribuera blockchain-infrastruktur i stor skala över stora globala industrier. DLTx är ett teknikföretag som drivs av decentralister som tror på den nya ekonomin som drivs av kryptografiska digitala tillgångar. DLTx-teamet har legat i framkant när det gäller att utveckla och lansera flera av de viktigaste protokollen inom blockchain-området, inklusive Ethereum, utvecklade den första blockchain-investeringsfonden 2014, har byggt ut storskalig gruvinfrastruktur sedan 2015, och är nu i drift det första börsnoterade företaget fokuserade på att driva Web 3.
Transaktionsöversikt
I utbyte mot den förvärvade DLTx-verksamheten kommer DLTx:s aktieägare att erhålla stamaktier i företaget med ett värde lika med aktievärdet för den förvärvade DLTx-verksamheten enligt avtalet om företagsförvärv, till ett pris per aktie av 10.00 USD. Specialkommittén och styrelsen för Blockchain Moon (”Specialkommittén”) och styrelsen för DLTx har var och en godkänt den föreslagna transaktionen, som förväntas vara genomförd till sommaren 2023, med förbehåll för bl.a. , godkännande av DLTx:s aktieägare och Blockchain Moons aktieägare, leverans av ett rättviseutlåtande till specialkommittén och tillfredsställelse eller avstående från andra sedvanliga stängningsvillkor. Transaktionen kommer att resultera i emission av cirka 10.6 miljoner stamaktier i Bolaget till DLTx aktieägare, med förbehåll för justering enligt avtalet om företagsförvärv.
Varje innehavare av stamaktier i Blockchain Moon kommer att erhålla en stamaktie i bolaget vid stängningen av rörelseförvärvet för varje aktie i Blockchain Moons stamaktie som innehas omedelbart före stängning. Innehavare av Blockchain Moon stamaktier som väljer att lösa in sina aktier kommer att få $10.00 plus eventuell tillämplig ränta per aktie vid stängningen, men kommer inte att få några aktier i det publika bolaget.
Ytterligare information om den föreslagna transaktionen, inklusive en kopia av avtalet om företagsförvärv, har lämnats in som en utställning till en aktuell rapport på formulär 8-K inlämnad av Blockchain Moon till Securities and Exchange Commission (“SEC”) den 14 oktober 2022 (tillgänglig på www.sec.gov).
Ledningens kommentarer
James Haft, ordförande för DLTx, sa: "DLTx uppdrag är att vara ett ledande blockchain- och Web3-infrastrukturföretag. Nasdaq-noteringen kommer att ge tillgång till de globala kapitalmarknaderna för att påskynda utvecklingen av vår verksamhet och positionera oss för att dra fördel av tillväxten av decentraliserad kommunikation och finans."
Enzo Villani, ordförande och verkställande direktör för Blockchain Moon kommenterade, "Blockkedjeekonomin och Web 3 kan bara frodas om det finns infrastruktur på plats. DLTx bygger den infrastrukturen och vi ser fram emot att arbeta med DLTx-ledningen för att genomföra den visionen."
Thomas Christensen, verkställande direktör för DLTx, kommenterade: "Under det senaste året har DLTx gjort enorma framsteg. Flytten till Nasdaq kommer att tillåta företaget att expandera i en högre takt genom tillgång till de amerikanska kapitalmarknaderna."
Förändringar i ledning och styrelse
Det tekniska teamet och ledningsgruppen för DLTx kommer att ta befattningar på företaget. Bolagets styrelse kommer också att inkludera Enzo Villani och andra som ska namnges innan aktieägarna godkänner transaktionen.
Rådgivare och andra yrkesverksamma
Kirkland & Ellis LLP och Advokatfirmaet Thommessen AS fungerar som juridiska rådgivare till Blockchain Moon. Reed Smith LLP, DLA Piper LLP och Advokatfirmaet CLP, DA fungerar som juridiska rådgivare till DLTx. BDO US, LLP fungerar som den oberoende revisorn för Blockchain Moon. Marcum LLP och Plus Revisjon AS fungerar som oberoende revisorer för DLTx. Richards Layton & Finger fungerar som juridisk rådgivare till specialkommittén. SGI Securities och Chardan Capital Markets fungerar som finansiella rådgivare till Blockchain Moon.
Om DLTx
DLTx är ett vertikalt integrerat teknikföretag som utökar Web 3-kapaciteten genom att distribuera blockchain-infrastruktur i stor skala över stora globala industrier. DLTx-teamet består av decentralister som tror på den nya ekonomin som drivs av kryptografiska digitala tillgångar. DLTx-teamet har legat i framkant när det gäller att utveckla och lansera flera av de viktigaste protokollen inom blockchain-området inklusive Ethereum, utvecklade den första blockchain-investeringsfonden 2014, har byggt ut massiv gruvinfrastruktur sedan 2015 och driver nu den första offentligt handlat företag fokuserat på att driva Web 3.
Läs mer på https://www.DLTx.com
Om Blockchain Moon
Blockchain Moon är ett blancocheckbolag bildat i syfte att genomföra en fusion, kapitalbörs, tillgångsförvärv, aktieköp, omorganisation eller liknande företagsförvärv med en eller flera företag. Blockchain Moon försöker dra nytta av den omfattande erfarenheten från dess ledningsgrupp, styrelse och rådgivare som både är blockchain-industriinvesterare och entreprenörer för att sträva efter blivande mål som är högväxande företag inom blockchain-teknik i Nordamerika, Europa och Asien. Blockchain Moon leds av ordförande och verkställande direktör Enzo Villani och finanschef Wes Levitt.
Läs mer på https://www.BMAQ.IO
Viktig information och var du hittar den
Den 4 oktober 2022 lämnade Blockchain Moon in ett definitivt fullmaktsuttalande (”Extension Proxy Statement”) för ett extra möte med dess aktieägare som skulle hållas den 19 oktober 2022 för att överväga och agera efter ett förslag om att förlänga datumet (” Uppsägningsdatum”) genom vilket Blockchain Moon måste slutföra ett initialt företagsförvärv till den 21 januari 2023 (”Charter Extension Date”) och för att tillåta Blockchain Moon att, utan behov av ytterligare aktieägarröst, välja att förlänga uppsägningsdatumet för att fullborda ett företagsförvärv på månadsbasis, upp till sex gånger, med ytterligare en månad varje gång, efter charterförlängningsdatumet, genom beslut av Blockchain Moons styrelse (”förlängningsförslaget”), om så begärs av Jupiter Sponsor LLC, ett aktiebolag i Delaware och Blockchain Moons sponsor. Extension Proxy Statement skickades till Blockchain Moon aktieägare som är registrerade den 27 september 2022. Aktieägare kan få en kopia av Extension Proxy Statement på SEC:s webbplats (www.sec.gov).
Malibu Parent, Inc., ett Delaware-företag och ett nybildat dotterbolag till Blockchain Moon ("New BMAC"), avser att lämna in ett registreringsutlåtande på Form S-4 till SEC, som kommer att innehålla ett prospekt med avseende på New BMAC:s värdepapper att utfärdas i samband med det föreslagna företagsförvärvet och fullmaktsutlåtande med avseende på Blockchain Moons aktieägarmöte för att rösta om den föreslagna transaktionen (”Företagskombinationsfullmaktsutlåtandet”). Affärskombinationsfullmakten kommer att skickas till alla aktieägare i Blockchain Moon. Blockchain Moon och New BMAC kommer också att lämna in andra dokument angående den föreslagna transaktionen till SEC. Innan man fattar något omröstningsbeslut uppmanas investerare och värdepappersinnehavare av Blockchain Moon att läsa Extension Proxy Statement, registreringsutlåtande, Business Combination Proxy Statement och alla andra relevanta dokument som lämnas in eller som kommer att lämnas in till SEC i samband med den föreslagna transaktionen som de blir tillgängliga eftersom de kommer att innehålla viktig information om den föreslagna transaktionen.
Investerare och värdepappersinnehavare kommer att kunna erhålla gratis kopior av Extension Proxy Statement, registreringsutlåtande, Business Combination Proxy Statement och alla andra relevanta dokument som arkiveras eller som kommer att arkiveras till SEC av Blockchain Moon eller New BMAC via webbplatsen som underhålls av SEC på www.sec.gov. Dokumenten som lämnats in av Blockchain Moon eller New BMAC till SEC kan också erhållas kostnadsfritt på skriftlig begäran till Blockchain Moon Acquisition Corp., 4651 Salisbury Road, Suite 400, Jacksonville, FL 32256.
VARKEN SEC ELLER NÅGON STATLIG VÄRDEPAPPERINSTÄLLNINGSBYRÅ HAR GODKÄNT ELLER INTE GODKÄNT DE TRANSAKTIONER SOM BESKRIVS I DETTA PRESSMEDDELANDE, SOM GÅR PÅ FÖRDELARNA ELLER RÄTTVISNINGEN HOS AFFÄRSKOMBINATIONEN ELLER I ANSLUTNING TILL DETTA PRESSMEDDELANDE UPPLYSNING I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALL REPRESENTATION OM DET MOTTSÄTTARE UTGÖR ETT BROTT.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa "framåtblickande uttalanden" i den mening som anges i United States Private Securities Litigation Reform Act från 1995, Section 27A i Securities Act of 1933, med ändringar ("Securities Act") och Section 21E i Securities Exchange Act från 1934, med ändringar, inklusive vissa finansiella prognoser och prognoser. Alla andra uttalanden än uttalanden om historiska fakta som finns i detta pressmeddelande, inklusive uttalanden om framtida verksamhetsresultat och finansiell ställning, intäkter och andra mätvärden för planerade produkter och tjänster, affärsstrategi och planer, mål för ledningen för framtida verksamhet för DLTx Inc. , marknadsstorlek och tillväxtmöjligheter, konkurrensposition och teknologiska trender och marknadstrender, är framåtblickande uttalanden. Vissa av dessa framåtblickande uttalanden kan identifieras genom användning av framtidsinriktade ord, inklusive "kan", "borde", "förvänta", "avsikt", "kommer", "uppskatta", "förutse", "tro" , "förutsäga", "planera", "mål", "projekt", "kunde", "skulle", "fortsätta", "prognostisera" eller negativa av dessa termer eller varianter av dem eller liknande uttryck. Alla framtidsinriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan göra att faktiska resultat skiljer sig väsentligt från de som uttrycks eller antyds i sådana framåtblickande uttalanden. Alla framtidsinriktade uttalanden är baserade på uppskattningar, prognoser och antaganden som, även om de anses rimliga av Blockchain Moon och dess ledning, och DLTx och dess ledning, i förekommande fall, är i sig osäkra och många faktorer kan orsaka att de faktiska resultaten skiljer sig åt. väsentligt från nuvarande förväntningar som inkluderar, men är inte begränsade till: (1) inträffandet av någon händelse, förändring eller andra omständigheter som skulle kunna ge upphov till uppsägning av avtalet om rörelseförvärv med avseende på det föreslagna rörelseförvärvet; (2) resultatet av eventuella rättsliga förfaranden som kan inledas mot DLTx, Blockchain Moon, företaget eller andra efter tillkännagivandet av det föreslagna rörelseförvärvet och eventuella definitiva avtal med avseende på detta; (3) oförmåga att slutföra det föreslagna rörelseförvärvet på grund av att aktieägarna i Blockchain Moon eller aktieägarna i DLTx inte har fått godkännande eller att uppfylla andra avslutande villkor för det föreslagna rörelseförvärvet; (4) ändringar av den föreslagna strukturen för rörelseförvärvet som kan vara nödvändiga eller lämpliga som ett resultat av tillämpliga lagar eller förordningar eller som ett villkor för att erhålla myndighetsgodkännande av det föreslagna rörelseförvärvet; (5) förmågan att uppfylla Nasdaqs noteringsstandarder efter fullbordandet av rörelseförvärvet; (6) risken att tillkännagivandet och fullbordandet av det föreslagna rörelseförvärvet stör DLTx nuvarande planer och verksamhet; (7) oförmågan att erkänna de förväntade fördelarna med det föreslagna rörelseförvärvet, vilket kan påverkas av bland annat konkurrens, företagets förmåga att växa och hantera tillväxt lönsamt, upprätthålla relationer med kunder och leverantörer och behålla sin ledning och nyckelpersoner; (8) kostnader relaterade till det föreslagna rörelseförvärvet; (9) ändringar i tillämpliga lagar eller förordningar; (10) möjligheten att DLTx eller företaget kan påverkas negativt av andra ekonomiska, affärsmässiga och/eller konkurrensfaktorer; (11) oförmågan att få PIPE-finansiering; (12) risken att det föreslagna rörelseförvärvet inte kan slutföras i tid eller alls, vilket kan påverka priset på Blockchain Moons värdepapper negativt; (13) risken för att den föreslagna transaktionen inte kan slutföras inom Blockchain Moons tidsfrist för företagsförvärv och misslyckandet att erhålla en förlängning av tidsfristen för företagsförvärv om så begärs av Blockchain Moon; (14) effekterna av covid-19-pandemin, inklusive eventuella mutationer eller varianter därav, och dess effekt på affärsmässiga och finansiella villkor; (15) volatilitet på marknaderna orsakad av geopolitiska och ekonomiska faktorer; och (16) andra risker och osäkerheter som anges i avsnitten med rubriken "Riskfaktorer" och "Varning angående framåtblickande uttalanden" i Blockchain Moons formulär S-1 (filnr. 333-259770), dess senaste kvartalsrapport på formulär 10-Q och registreringsutlåtande på formulär S-4 som New BMAC avser att lämna in till SEC, vilket kommer att inkludera ett prospekt och proxyutlåtande från Blockchain Moon, kallad en proxy uttalande/prospekt och andra dokument som lämnas in av Blockchain Moon då och då till SEC. Dessa uppgifter identifierar och tar upp andra viktiga risker och osäkerheter som kan orsaka att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från de som finns i de framåtblickande uttalandena. Ingenting i detta pressmeddelande ska betraktas som en representation av någon person att de framåtblickande uttalanden som anges häri kommer att uppnås eller att något av de övervägda resultaten av sådana framåtblickande uttalanden kommer att uppnås. Du bör inte förlita dig för mycket på framåtriktade uttalanden, som endast talar från och med det datum de görs. Varken Blockchain Moon eller DLTx ger någon garanti för att antingen Blockchain Moon eller DLTx eller företaget kommer att uppnå de förväntade resultaten som anges i några framåtblickande uttalanden.
Deltagare i uppmaningen
Blockchain Moon, New BMAC och DLTx och deras respektive styrelseledamöter och verkställande tjänstemän kan anses vara deltagare i uppmaningen av ombud från Blockchain Moons aktieägare i samband med de föreslagna transaktionerna. Blockchain Moons aktieägare och andra intresserade personer kan kostnadsfritt få mer detaljerad information om Blockchain Moons direktörer och verkställande tjänstemän från fullmaktsutlåtandet/prospektet som ingår i registreringsutlåtandet på formulär S-4 som ska lämnas in av New BMAC till SEC i samband med rörelseförvärvet. Information om de personer som enligt SEC-regler kan anses vara deltagare i uppmaningen av ombud till Blockchain Moons aktieägare i samband med det föreslagna företagsförvärvet kommer att anges i fullmaktsutlåtandet/prospektet som ingår i registreringsutlåtandet på formulär S-4 för att det föreslagna rörelseförvärvet ska lämnas in av New BMAC till SEC i samband med rörelseförvärvet.
Inget erbjudande eller uppmaning
Detta pressmeddelande är inte avsett att och utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande att köpa, sälja eller begära några värdepapper eller någon fullmakt, röst eller godkännande, och det ska inte heller förekomma någon försäljning av värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olagligt före registrering eller kvalificering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion. Inget erbjudande av värdepapper ska anses lämnat annat än genom ett prospekt som uppfyller kraven i 10 § värdepapperslagen.
Kontaktpersoner:
DLTx – kontakt för media och investerarrelationer
Thomas Christensen: thomas(a)dltx.com
Dulce Mercado: dulce(a)dltx.com
Blockchain Moon Acquisition Corp. – kontakt för investerarrelationer
Enzo Villani: evillani(a)bmac.group
Wes Levitt: wlevitt(a)bmac.group
- SEO-drivet innehåll och PR-distribution. Bli förstärkt idag.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Kunskap förstärkt. Tillgång här.
- Källa: https://www.globenewswire.com/news-release/2022/10/15/2535027/0/en/DLTx-ASA-and-Blockchain-Moon-Acquisition-Corp-Announce-Business-Combination.html