Uspešni mini razpisi

Čeprav so na kanadskih trgih dovoljeni mini razpisi, so sicer sporni. Ta blog ponuja kratek pregled mini razpisov in povzema dva nedavna primera, ki prikazujeta premisleke o tem, ali bo mini razpis uspel ali ne.

Kaj je mini razpis?

Mini razpis je nenaročena in široko razširjena ponudba za nakup manj kot 20 % glasovalnih ali lastniških delnic javnega podjetja. Zanj ne veljajo razkritje in postopkovna zaščita uradne uredbe o ponudbi za prevzem. V Kanadi so mini razpisi na splošno narejeni za bistveno manj kot 20 % neporavnanih delnic z znatnim popustom glede na trg. Kanadski skrbniki za vrednostne papirje zagotavljajo smernice v zvezi z malimi razpisi v Obvestilo osebja CSA 61-301 - Navodila za osebje o praksi "mini razpisov". Kanadski sistem zgodnjega opozarjanja v razdelku 5.2 Nacionalni instrument 62-104 - Ponudbe za prevzem in ponudbe izdajatelja od delničarjev zahteva, da poročajo, ko njihovo lastništvo, nadzor ali vodenje glasovalnih ali lastniških vrednostnih papirjev izdajatelja, ki poroča, doseže 10 %, nato pa poročajo v korakih po 2 %. Ponudbe z malimi razpisi ponudnika ne razbremenijo zahtev sistema zgodnjega opozarjanja. V ZDA, ponudba na mini avkciji ne sme biti za več kot pet odstotkov (5 %) vrednostnih papirjev podjetja.

Uporaba ponudb za male razpise včasih pritegne previdnost regulatorjev, ki imajo lahko pomisleke glede pomanjkanja razkritja in postopkovne zaščite. Dodatek k tej spletki so ponudbe na majhnih licitacijah, ki so pogosto dane po ceni delnice, ki je nižja od tržne cene. Podjetja lahko opozorijo imetnike vrednostnih papirjev, katerih delnice so predmet mini avkcije, naj bodo seznanjeni s tem popustom in morebitnimi drugimi domnevnimi pomanjkljivostmi ali pa naj bodo pri ponudbi previdni. Ne glede na te pomembne pomisleke so z majhnimi razpisi povezane nekatere prednosti. Takšna ponudba lahko na primer pritegne določene delničarje, ker se izogne ​​posredniškim provizijam, ki so povezane s tipično prodajo.

Intervencija regulatorjev

Ponudba na mini dražbi lahko pritegne pozornost regulatorjev vrednostnih papirjev, če menijo, da so ponudbe zlorabe ali kako drugače v nasprotju z javnim interesom. Pristojnost regulatorjev v javnem interesu se razlaga široko. Naslednja dva nedavna primera poudarjata vprašanja, povezana z majhnimi razpisi.

1. Catalyst Capital Group Inc. in Hudson's Bay Co. (2019)

19. avgusta 2019 je Catalyst Capital Group Inc. (“Katalizator«) razglasitve njegovo prejem in sprejem 10.05 % družbe Hudson Bay Company (“HBC”) izdanih navadnih delnic. Ta transakcija predstavlja uspešen mini razpis (93.5-odstotna vključitev delničarjev) in s ponudbo zaščite delničarjev se je Catalyst lahko izognil regulativnemu posegu na podlagi javnega interesa.

Catalyst je kupil delnice po ceni 10.11 USD na delnico (ali skupaj približno 187 milijonov USD). Cena, ki jo je ponudil Catalyst, je bila precej višja od tržne cene in od druge alternative snubitev 9.45 USD na delnico, ki ga je sprožila skupina pod vodstvom izvršnega predsednika HBC (“Predlog notranjega odkupa«). Posebna komisija upravnega odbora HBC je pred tem ugotovila, da je bil predlog notranjega odkupa neustrezen. Nasprotno pa naj bi bili interesi Catalysta skladni z manjšinskimi delničarji HBC, Catalyst pa je motivirala želja po povečanju vrednosti za vse delničarje. Prav tako je treba omeniti, da je Catalyst delničarjem omogočil 27 dni, da sprejmejo ponudbo, kar je nekoliko manj od 35-dnevnega minimalnega razpisnega pravila, ki velja za pravila ponudb za prevzem.

2. Group Mach Acquisition Inc. in Transat AT Inc. (2019)

2. avgusta 2019 je Mach Acquisition Inc.Mach”) je ponudil nakup 19.5 % Transatovih odprtih delnic z glasovalno pravico razreda B po ceni 14.00 USD na delnico (“Ponudba Mach«). Transat pridobljeni odredbo o prenehanju upravnega sodišča za finančne trge ("Sodišče«) v Quebecu z utemeljitvijo, da so bili pogoji Machove ponudbe »žaljivi, prisilni in zavajajoči« ter v nasprotju z javnim interesom.

Machova ponudba je sledila končnemu sporazumu med Transatom in Air Canada, v skladu s katerim naj bi Air Canada pridobil vse odprte vrednostne papirje Transata po ceni 13 USD na delnico. Izrecni namen Machove ponudbe je bil premagati načrt dogovora med Transatom in Air Canada.

Po ugotovitvi svoje pristojnosti za posredovanje v javnem interesu je večina razsodišča ugotovila, da je Machova ponudba zloraba delničarjev in kapitalskih trgov širše. Sodišče je imelo tri pomisleke: 1) rok, v katerem morajo delničarji preučiti ponudbo; 2) razkritje ponudbe; in 3) morebitna pridobitev pravic do nestrinjanja v zvezi z več kot 20 %, s čimer se poveča njihova sposobnost, da preprečijo ponudbo Air Canada. Natančneje, delničarji so imeli le 11 dni časa za odgovor na ponudbo, ki je bila polna nedoslednih in potencialno zavajajočih razkritij. Struktura Machove ponudbe je bila tudi problematična, ker je določala, da če je razpisanih več kot 19.5 % delnic z glasovalno pravico razreda B, se te delnice prevzamejo na sorazmerno vendar je Machu še vedno dala glasovalno pravico in pravico do nesoglasja za vse razpisane delnice. Kljub pomanjkanju predpisov, ki bi ciljali na transakcije pod 20 %, je bila analiza sodišča zasnovana na podlagi zaščite trga in javnega interesa, ki je privedlo do uredbe.

Kaj je skrivnost uspeha?

Navsezadnje je v odsotnosti kakršnega koli veljavnega predpisa skrivnost uspešne ponudbe za mini razpis delovanje v javnem interesu.

Avtor bi se rad zahvalil Lili Yaacoub, študentki Articling, za njen pomemben prispevek k tej objavi na blogu.

Bodite obveščeni o razvoju M&A in naročiti na naš blog danes.

Vir: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/