SNDL je zaključil prevzem družbe Valens

CALGARY, AB – 

SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) (»SNDL« »podjetje«) z veseljem oznanja dokončanje predhodno razkrite pridobitve vseh izdanih in neobravnavanih navadnih delnic (»delnice Valens«) družbe The Valens Company Inc. ( TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) (»Valens«), razen tistih, ki jih imajo SNDL in njegove podružnice, v skladu z načrtom dogovora po kanadskem zakonu o podjetjih (»transakcija«), za skupno plačilo približno 138 $ milijonov2, ki ga sestavljajo navadne delnice SNDL (»delnice SNDL«) in prevzem Valensovega neobnavljajočega se posojila v višini 60 milijonov dolarjev. Vse finančne informacije v tem sporočilu za javnost so navedene v kanadskih dolarjih, razen če ni navedeno drugače.

S približno 262.5 milijona $3 neto denarja in brez dolgov bo SNDL še naprej imel eno najmočnejših bilanc stanja v severnoameriški industriji konoplje. SNDL bo imel tudi najvišji pro forma konsolidirani neto prihodek med vsemi kanadskimi podjetji s konopljo na podlagi zadnjega fiskalnega četrtletja vsakega podjetja na letni ravni. Združeno podjetje bo delovalo kot SNDL Inc. s sedežem v Calgaryju v Alberti.

Ključni poudarki transakcij

Ustvari dobro pozicioniran vertikalno integriran subjekt v Kanadi, ki skupaj ustvari več kot milijardo dolarjev letnega prihodka: s kombinacijo raznolikega portfelja blagovnih znamk, mreže 180 maloprodajnih trgovin s konopljo z več pasicami, nizkocenovnega pridobivanja biomase, vrhunskega gojenja v zaprtih prostorih. in nizkocenovnih proizvodnih zmogljivosti bo SNDL postal eden največjih proizvajalcev in trgovcev konoplje za odrasle v Kanadi. Pričakuje se, da bo transakcija pospešila optimizacijo in racionalizacijo proizvodnega in operativnega odtisa SNDL za boljše reševanje zasičenosti trga in presežne ponudbe.

Izboljša ponudbo izdelkov z blagovno znamko z nizkocenovnimi lastnimi proizvodnimi zmogljivostmi: z integracijo Valensovega paketa izdelkov v svoj portfelj bo SNDL povečal svoj skupni tržni delež konoplje na 3.8 %4 z 1.0 % samostojnega in svoj tržni delež formatov izdelkov 2.0 na 4.4 %. 4 od 0.1 % samostojno, s čimer postanete 10 najboljših igralcev v obeh kategorijah. Kot rezultat Valensove nizkocenovne platforme bo SNDL izboljšal svojo linijo izdelkov, hkrati pa maloprodajnim partnerjem ponudil prilagodljivost cen.

Poveča možnost izbire biomase s kombiniranjem vrhunskega gojenja z nizkocenovnimi nabavami: Združevanje visokokakovostnih postopkov gojenja konoplje SNDL z Valensovimi zmogljivostmi poceni nabave biomase bo povečalo sposobnost SNDL, da ponudi široko paleto prilagojenih, inovativnih izdelkov za srečanje s strankami in potrošniki. želje.

Sinergije z racionalizacijo stroškov in operativno učinkovitostjo: Kombinacija SNDL in Valens naj bi prinesla več kot 10 milijonov USD letnih stroškovnih sinergij. Skupaj z dodatnimi prihodki iz večje distribucije izdelkov Valens se ocenjuje, da bo transakcija zagotovila več kot 15 milijonov USD dodatnega EBITDA na letni tekoči osnovi s pomočjo sinergij in drugih strateških pobud. SNDL pričakuje, da bo posodobitve teh sinergij objavil v prihodnjih četrtletjih.

Delničarji Valensa za sodelovanje in pomoč pri ustvarjanju prihodnosti SNDL: Delničarji Valensa bodo prejeli navadne delnice SNDL v transakciji z vsemi delnicami. Poleg izboljšane likvidnosti in boljšega dostopa do velikega maloprodajnega odtisa moč bilance stanja SNDL zagotavlja delničarjem Valensa edinstveno priložnost, da sodelujejo pri ustanovitvi dobro pozicioniranega vertikalno integriranega kanadskega podjetja za konopljo.

»To je vznemirljiv dan za SNDL, saj postajamo močnejši in bolj prilagodljivi, z zmogljivostmi, ki nam dajejo priložnost, da postanemo vodilni in zaupanja vreden partner v kanadski industriji konoplje,« je dejal Zach George, glavni izvršni direktor SNDL. »Obstoječe podjetje SNDL s potrošniško pakirano konopljo bo preoblikovalo Valensovo visokokakovostno ekstrakcijo, predelavo in proizvodne zmogljivosti. Široke zmogljivosti v vseh ustreznih kategorijah izdelkov bodo pospešile naše cilje združevanja ljudi prek izjemnih izdelkov in izkušenj. Po zaključku te transakcije se bomo osredotočili na integracijo naših sredstev in ekip, hkrati pa zagotavljali stroškovne sinergije in prirastne prihodke z večjo distribucijo izdelkov Valens.”

________________________________

1 Merjeno s skupnim letnim prihodkom zadnjih objavljenih četrtletnih finančnih rezultatov.

2 Kot je izračunano z implicitno vrednostjo 1.26 USD na delnico Valens, na podlagi zaprtja delnic SNDL na trgu kapitala Nasdaq 19. avgusta 2022.

3 Vključno z gotovino SNDL in Valens brez odplačila dolga iz transakcije in ocenjenih stroškov transakcije na dan 16. januarja 2023.

4 Na podlagi podatkov Hifyre za tri mesece do konca decembra 2022 v Alberti, Britanski Kolumbiji, Ontariu in Saskatchewanu. Izdelki Cannabis 2.0 vključujejo: jedi, koncentrate, vape, pijače in topikalne izdelke.

Upravljanje in vodenje

Združeno podjetje bo združilo prednosti in talente obeh organizacij, da bi spodbudilo vrhunsko uspešnost in zagotovilo vrednost delničarjem. Finančna moč, disciplinirano dodeljevanje kapitala, operativna odličnost in raznolik portfelj izdelkov bodo še naprej ključna načela organizacije.

Družba z veseljem sporoča, da je bil Frank Krasovec imenovan v upravni odbor (»upravni odbor«), ki začne veljati 17. januarja 2023. Upravni odbor zdaj sestavlja šest direktorjev.

Frank Krasovec je izkušen, uspešen podjetnik z zgodovino soustanovitve zelo uspešnih podjetij v številnih panogah, vključno s tveganim kapitalom, mediji/telekomunikacijami, gostinstvom, energetskimi izdelki, nujno medicinsko oskrbo ter razvojem in upravljanjem nepremičnin. G. Krašovec je trenutno izvršni direktor družbe Norwood Investments in je tudi soustanovitelj in predsednik družbe DPC Dash, ki ima v lasti in upravlja približno 600 trgovin Domino's Pizza na Kitajskem. DPC Dash načrtuje uvrstitev na hongkonško borzo leta 2023.

Zach George bo še naprej opravljal funkcijo glavnega izvršnega direktorja SNDL, Tyler Robson, nekdanji izvršni direktor Valensa, pa se bo pridružil vodstveni ekipi kot predsednik Cannabisa od 17. januarja 2023. Andrew Stordeur, nekdanji predsednik in glavni operativni direktor SNDL, je zapustil podjetje z veljavnostjo od 13. januarja 2023. SNDL se zahvaljuje g. Stordeurju za njegova neumorna prizadevanja pri izgradnji naše poslovne infrastrukture in mu želi vse najboljše pri njegovih prihodnjih prizadevanjih.

»Navdušen sem nad močno kulturno povezanostjo med našimi ekipami in ponižen nad priložnostjo, da delam skupaj z našimi novimi sodelavci in vodstveno ekipo,« je dodal George. »Želim se zahvaliti in čestitati vsem v SNDL in Valensu za njihovo predanost in trdo delo pri uspešnem zaključku te transakcije. To je še en pomemben mejnik za naše podjetje in odločeni smo izkoristiti priložnost, da ustvarimo vrednost za naše deležnike in razveselimo potrošnike.

Podrobnosti o transakciji in zgodnje opozorilno poročanje

V skladu s transakcijo so nekdanji imetniki delnic Valensa (»delničarji Valensa«) prejeli od SNDL v zameno za vsako imetno delnico Valensa 0.3334 navadne delnice (vsaka cela delnica, »delnica SNDL«) družbe SNDL (» Upoštevanje«). V zvezi s transakcijo je SNDL delničarjem Valensa kot nadomestilo izdal skupno 27.6 milijona delnic SNDL.

Neposredno pred datumom začetka veljavnosti transakcije je imel SNDL v lasti skupno 6.5 milijona delnic Valensa, kar je predstavljalo približno 8.1 % odprtih delnic Valensa v tem času. Po zaključku transakcije je v obtoku 260.7 milijona delnic SNDL, pri čemer imajo obstoječi delničarji SNDL približno 89.4 % takšnih delnic SNDL, nekdanji delničarji Valensa pa približno 10.6 % takšnih delnic SNDL.

Pričakuje se, da bodo delnice Valensa umaknjene z borze v Torontu. Delnice Valensa so bile začasno ustavljene iz trgovanja in bodo izbrisane iz Nasdaqa ter odjavljene iz registra v skladu z Zakonom o borzi vrednostnih papirjev iz leta 1934 v skladu z veljavno zakonodajo. Borza v Torontu bo pravočasno objavila obvestilo o umiku delnic Valensa. Pričakuje se, da bo Valens čim prej po umiku vložil vlogo za prenehanje statusa poročevalskega izdajatelja in sicer prekinitev svojih zahtev glede poročanja javnih družb.

Delničarji Valensa, katerih delnice Valensa ima posrednik, zastopnik ali drug posrednik, se morajo obrniti na svojega posrednika ali zastopnika glede zamenjave svojih delnic Valensa v skladu s transakcijo. Registrirani imetniki delnic Valensa morajo deponirati svoje certifikate s pravilno izpolnjenim prenosnim pismom, da lahko prejmejo nadomestilo v skladu s transakcijo, vse kot je navedeno v okrožnici z informacijami o upravljanju Valensa z dne 24. oktobra 2022 (»okrožnica«), katerih kopije so bile vložene na SEDAR na www.sedar.com in so na voljo na Valensovi spletni strani na www.thevalenscompany.com. Potrdila in nasveti sistema neposredne registracije, ki so prej predstavljali delnice Valensa, zdaj predstavljajo samo pravico do prejema nadomestila, do katerega so njihovi registrirani imetniki upravičeni v skladu s transakcijo.

Poročilo o zgodnjem opozorilu bo vloženo na SEDAR na www.sedar.com pod Valensovim profilom. Če želite pridobiti kopijo poročila o zgodnjem opozorilu, se obrnite na Sophie Pilon, odnose z vlagatelji in komunikacije pri SNDL, na 1.587.327.2017.

Svetovalci

ATB Capital Markets Inc. deluje kot finančni svetovalec SNDL. McCarthy Tétrault LLP deluje kot pravni svetovalec SNDL.

Cormark Securities Inc. deluje kot finančni svetovalec za Valens, Stikeman Elliott LLP pa deluje kot pravni svetovalec za Valens.

O SNDL INC.

SNDL je javno podjetje, s katerega delnicami se trguje na borzi Nasdaq pod oznako »SNDL«. SNDL je največji prodajalec alkoholnih pijač in konoplje v zasebnem sektorju v Kanadi z maloprodajnimi transparenti, ki vključujejo Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds in Spiritleaf. SNDL je licencirani proizvajalec konoplje in eno največjih vertikalno integriranih podjetij za konopljo v Kanadi, specializirano za nizkocenovno pridobivanje biomase, vrhunsko gojenje v zaprtih prostorih, inovacije izdelkov, nizkocenovne proizvodne obrate in portfelj blagovnih znamk konoplje, ki vključuje Top Leaf, Contraband, Citizen Stash, Sundial Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay in Grasslands. Naložbeni portfelj SNDL želi razporediti strateški kapital z neposrednimi in posrednimi naložbami in partnerstvi v celotni svetovni industriji konoplje. Za več informacij o SNDL pojdite na www.sndl.com.

• Distribucija vsebine in PR s pomočjo SEO. Okrepite se še danes.
• Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Razširjeno znanje. Dostopite tukaj.
• vir: https://mgmagazine.com/press-releases/sndl-completes-acquisition-of-the-valens-company/