SEC objavlja novo pravilo 10b5-1 C&DIs | IPO, kaj potem?

25. avgusta 2023 je SEC izdal nove razlage glede skladnosti in razkritja (C&DI), povezane z (i) spremembami pravila 2022b10-5 iz decembra 1 in (ii) povezanimi zahtevami izdajatelja glede razkritja. Celotno besedilo C&DI dopolnitve pravila 10b5-1 in C&DI za razkritje izdajatelja je na voljo tukaj in tukaj, na voljo pa je tudi naša objava v spletnem dnevniku iz decembra 2022 o spremembah pravila 10b5-1 tukaj.

C&DIs spremembe pravila 10b5-1

Pravilo 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) določa, da je zahtevano obdobje za razmislek za direktorje in uradnike poznejše od 90 dni po sprejetju načrta 10b5-1 ali „[t ]dva delovna dneva po razkritju izdajateljevih finančnih rezultatov v obrazcu 10-Q ali obrazcu 10-K za zaključeno proračunsko četrtletje, v katerem je bil načrt sprejet.« C&DI 120.29 pojasnjuje, da je datum vložitve obrazca 10-Q ali 10-K, ki razkriva finančne rezultate za obdobje, v katerem je sprejet načrt 10b5-1. ne šteje kot "prvi delovni dan". Če je ustrezen obrazec vložen v ponedeljek po C&DI, se lahko trgovanje po načrtu 10b5-1 začne v četrtek (ob predpostavki, da ni vmesnih zveznih praznikov). Ne glede na to, ali je obrazec vložen pred ali po začetku trgovanja na določen dan, to ne vpliva na izračun. Vendar bi vložitev obrazca 10-Q ali 10-K po 5 po vzhodnem času (rok za vložitev Edgarja) povzročila, da bi "datum vložitve" padel na naslednji delovni dan, kar bi lahko podaljšalo obdobje za razmislek (tj. če je ustrezen obrazec vložen v ponedeljek po 30:5 po vzhodnem času, se trgovanje ne bo moglo začeti do petka).

Za namene omejitve prekrivajočih se načrtov C&DI 120.30 navaja, da bi lahko udeleženec načrta 401(k), ki se zanaša na pravilo 10b5-1 za nakupe nepovratnih sredstev za ujemanje na odprtem trgu, še vedno izkoristil pozitivno obrambo pravila 10b5-1 za sočasno 10b5-1 načrt za nakupe in prodaje na odprtem trgu, dokler skrbnik načrta 401(k) (in ne udeleženec načrta) usmerja 401(k) nakupe na odprtem trgu, da se udeležencu načrta podelijo enaka nepovratna sredstva navadnih delnic izdajatelja.

V zvezi z novim potrditvenim poljem obrazca 4, ki od poročevalcev zahteva, da navedejo, ali so bile sporočene transakcije izvedene v skladu z načrtom 10b5-1, C&DI 120.31 pojasnjuje, da poročevalcem ni treba potrditi polja za transakcije, opravljene v skladu s trgovalnim načrtom, ki je bil sprejet pred datumom veljavnosti sprememb pravila 10b5-1.

C&DI za razkritje izdajatelja

C&DI 133A.01 pojasnjuje, da zahtevano razkritje prenehanj načrtov v skladu s točko 408(a)(1) uredbe SK ne velja za načrt, ki se zaključi zaradi njegovega poteka ali zaključka (npr. načrt se konča v skladu s svojimi pogoji in brez kakršno koli dejanje posameznika).

Točka 408(a) uredbe SK zahteva razkritje, ali je kateri koli direktor ali uradnik med proračunskim četrtletjem sprejel ali prekinil trgovinski dogovor po pravilu 10b5-1 ali trgovalni dogovor, ki ni v skladu s pravilom 10b5-1. C&DI 133A.02 določa, da se postavka 408(a) uporablja za vse trgovinske dogovore po pravilu 10b5-1 ali trgovalne dogovore, ki niso v skladu s pravilom 10b5-1 in zajemajo vrednostne papirje, v katerih ima uradnik ali direktor neposreden ali posreden denarni delež, o katerem se poroča v skladu z oddelkom 16 da je uradnik ali direktor sprejel odločitev o posvojitvi ali prenehanju.