недавний отчет SEC Правило 10b5-1 нормотворчество привлекла внимание к своим усилиям по пресечению незаконной торговли корпоративными инсайдерами. (См. наш соответствующий пост здесь.) Но меньше внимания уделялось части нормотворчества, которая, вероятно, повлияет на практику предоставления опционов каждой публичной компанией.
Недавно принятый пункт 402(x)(2) Регламента SK налагает на публичные компании существенное новое требование по раскрытию информации о вознаграждении руководителей. В соответствии с новым пунктом 402(x)(2) компании должны раскрывать в своих годовых отчетах по каждому гранту для генерального директора и каждого другого назначенного исполнительного директора каждый опцион, право на прирост стоимости акций или аналогичное вознаграждение, которое предоставляется в ближайшее время. до или после раскрытия существенной непубличной информации. (Как правило, это правило не применяется к другим вознаграждениям, таким как вознаграждения в виде ограниченных акций, которые не имеют цены исполнения.) Соответствующий период раскрытия информации начинается за четыре рабочих дня до подачи или предоставления любой формы 10-K, формы 10-Q. или Форма 8-K и заканчивается через один рабочий день после даты подачи (в общей сложности шесть рабочих дней, включая дату подачи). Технически новое правило не применяется к форме 8-K, в которой не раскрывается существенная закрытая информация, но мы ожидаем, что большинство компаний, по крайней мере на начальном этапе, будут исходить из того, что информация в каждой форме 8-K является существенной и закрытой для этой цели. цель.
Цель SEC, стоящая за этим новым требованием о раскрытии информации, состоит в том, чтобы дать компаниям еще одну причину не «пружинить» опционы на акции. Компания подпружинивает опцион на акции, предоставляя этот опцион до объявления существенных положительных новостей, тем самым фиксируя цену исполнения до ожидаемого скачка цены акции. Это новое требование к раскрытию информации основано на позиции, которую сотрудники SEC заняли в Юридическом бюллетене персонала № 120, в котором указывалось, что справедливая стоимость пружинных опционов на дату предоставления может не соответствовать общепринятым принципам бухгалтерского учета, если она не скорректирована с учетом влияния существенной закрытой информации. Если угрозы возможного пересмотра недостаточно, новое требование о раскрытии информации может помочь составить карту потенциальных принудительных действий SEC или иска акционеров.
Компании должны представить новую информацию в виде таблицы, которая будет включать дату предоставления, количество опционов, цену исполнения, справедливую стоимость на дату предоставления и, что наиболее важно, процентное увеличение цены закрытия базовых акций между торговый день непосредственно перед раскрытием существенной непубличной информации и торговый день, начинающийся сразу после такого раскрытия. Это последнее требование выявит степень, в которой опционы могли быть пружинистыми, а раскрытие информации о значительном процентном увеличении может привлечь внимание как регулирующих органов, так и акционеров.
Мы ожидаем, что большинство компаний будут стремиться свести к минимуму любое раскрытие информации в соответствии с новым пунктом 402(x)(2), и к этому их будет побуждать дополнительное новое требование о раскрытии информации: пункт 401(x)(1).
Недавно принятый пункт 401(x)(1) требует, чтобы компании раскрывали свою «политику и практику» в отношении сроков предоставления опционов на акции в связи с раскрытием существенной закрытой информации, а также принимают ли они во внимание существенную непубличную информацию, и если да, то каким образом. изготовление таких наград. Немногие компании захотят заявить или намекнуть, что они не задумываются о сроках предоставления опционов на акции, поэтому мы ожидаем, что все больше компаний перейдут к практике структурирования предоставления опционов не позднее, чем через два рабочих дня после каждой годовой или квартальной отчетности. чтобы не инициировать новые требования о раскрытии информации в соответствии с пунктом 402(x)(2). Эта практика в целом должна смягчить потенциальные обвинения в подпружинивании. Однако компаниям, располагающим существенной непубличной информацией, которая еще не созрела для раскрытия при подаче годовых или квартальных отчетов (например, информация о потенциальной существенной сделке, по которой еще ведутся переговоры), придется предпринять дополнительные шаги, чтобы избежать применения нового требования о раскрытии информации в виде таблиц.
Новое правило оставляет множество вопросов без ответов. Пункт 402(x)(2) прямо не применяется к подаче поправок к основным формам, а также прямо не применяется к заявлениям о доверенности, даже тем, которые предназначены для удовлетворения требований Части III Формы 10-K. Любопытно, что окончательное правило не касается пресс-релизов, которые часто вызывают значительные колебания цен на акции и могут аналогичным образом подразумевать потенциальную пружинную нагрузку.
Новые требования также не касаются «уклонения от пуль», что является еще одной проблемой, которую сотрудники SEC выразили в выпуске правил. Уклонение от пули - это практика отсрочки предоставления опциона на акции до раскрытия существенных неблагоприятных новостей, чтобы цена исполнения была зафиксирована только после того, как цена акции упадет. Персонал может оказаться застигнутым врасплох тем, что обычная практика избегания подпружинивания, т. е. следование процедуре отсрочки даты предоставления до полного раскрытия информации, может привести к уклонению от пули, когда рынок негативно отреагирует на объявление.
Эти новые требования к раскрытию информации не распространяются на иностранных частных эмитентов. Для отечественных эмитентов, не являющихся более мелкими отчитывающимися компаниями, новые правила применяются к форме 10-K, которая охватывает первый полный финансовый период, начинающийся 1 апреля 2023 г. или после этой даты (т. е. для компаний календарного года форма 10-K, охватывающая 2024, который будет подан в 2025 году). Для небольших отчитывающихся компаний новые правила применяются к форме 10-K, которая охватывает первый полный финансовый период, который начинается 1 октября 2023 г. или после этой даты (т. е. для компаний календарного года также применяется форма 10-K, охватывающая 2024 г.).
В то время как переходный период дает компаниям некоторое время, чтобы изменить свою практику предоставления опционов, компании будут адаптироваться по-разному, при этом одни выбирают жесткую политику, а другие стремятся сохранить максимальную гибкость. Если вам нужна помощь в разработке решения, подходящего для вашей компании, обратитесь к своему адвокату Foley Hoag.
Авторское право © 2023, Foley Hoag LLP. Все права защищены.
- SEO-контент и PR-распределение. Получите усиление сегодня.
- Платоблокчейн. Интеллект метавселенной Web3. Расширение знаний. Доступ здесь.
- Источник: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- О нас
- Учетная запись
- Бухгалтерский учет
- Действие
- приспосабливать
- дополнительный
- адрес
- Отрегулированный
- принял
- После
- Все
- Обвинения
- поправки
- и
- Объявление
- годовой
- Другой
- Ожидаемый
- Применить
- признательность
- апрель
- внимание
- адвокат
- избегающий
- награда
- основа
- до
- начало
- за
- между
- строит
- бюллетень
- бизнес
- Календарь
- пойманный
- Генеральный директор
- закрытие
- Общий
- Компании
- Компания
- Компании
- Компенсация
- Беспокойство
- продолжается
- Корпоративное
- может
- покрытие
- чехлы
- трещина
- Время
- день
- Дней
- Степень
- проектирование
- различный
- Раскрывать
- раскрытие
- Раскрытие информации
- домашняя дела
- вниз
- обращается
- упал
- каждый
- усилия
- поощрять
- окончания поездки
- принуждение
- достаточно
- Даже
- Каждая
- исполнительный
- Должностное лицо
- Упражнение
- ожидать
- выраженный
- специально
- ярмарка
- несколько
- Файл
- Подача
- окончательный
- First
- Фискальный
- фиксированной
- Трансформируемость
- Фоли Хоаг
- после
- иностранный
- форма
- формы
- полный
- в общем
- порождать
- Дайте
- предоставлять
- предоставленный
- предоставление
- гранты
- помощь
- Выделите
- Как
- Однако
- HTTPS
- нелегальный
- немедленно
- Влияние
- улучшать
- in
- включают
- В том числе
- Увеличение
- Увеличивает
- информация
- первоначально
- IT
- Прыгать
- большой
- Фамилия
- судебный процесс
- Юр. Информация
- Вероятно
- ТОО
- Создание
- карта
- рынок
- материала
- макс-ширина
- максимальный
- мигрировать
- смягчать
- изменять
- БОЛЕЕ
- самых
- движения
- Названный
- Необходимость
- отрицательно
- Новые
- Новости
- номер
- многочисленный
- октябрь
- сотрудник
- ONE
- Опция
- Опции
- заказ
- Другое
- Другое
- выплачен
- часть
- процент
- период
- Платон
- Платон Интеллектуальные данные
- ПлатонДанные
- пожалуйста
- сборах
- должность
- положительный
- возможное
- После
- потенциал
- практика
- практиками
- представить
- нажмите
- Пресс-релизы
- цена
- Цены
- Принципы
- частная
- полномочие
- что такое варган?
- публичные компании
- цель
- Вопросы
- достигать
- Реагирует
- причина
- последний
- отражать
- по
- "Регулирование"
- Регулирующие органы
- Связанный
- связь
- освободить
- публикации
- соответствующие
- Reporting
- Отчеты
- требование
- Требования
- требуется
- зарезервированный
- ограниченный
- результат
- правые
- жесткий
- Правило
- условиями,
- SEC / КОМИССИЯ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ
- правоприменение SEC
- sec принудительное действие
- Искать
- поиск
- акционер
- Акционеры
- Акции
- вскоре
- должен
- значительный
- существенно
- аналогичный
- Аналогичным образом
- ШЕСТЬ
- меньше
- So
- Решение
- некоторые
- Персонал
- начинается
- Область
- отчетность
- Шаги
- По-прежнему
- акции
- структурирующий
- такие
- ТАБЛИЦЫ
- взять
- Ассоциация
- информация
- их
- тем самым
- угроза
- время
- синхронизация
- в
- Всего
- Торговля
- сделка
- переход
- вызвать
- срабатывание
- под
- лежащий в основе
- ценностное
- Наши ценности
- способы
- будь то
- который
- будете
- работает
- X
- год
- ВАШЕ
- зефирнет